Phòng Ngừa Tranh Chấp Từ Khâu Đầu Tiên: Kinh Nghiệm Về Đề Nghị Giao Kết Hợp Đồng (phần 1)

5/5 - (1 bình chọn)

Trong thế giới kinh doanh năng động và các giao dịch dân sự phức tạp, hợp đồng đóng vai trò là xương sống pháp lý, đảm bảo quyền và nghĩa vụ của các bên. Tuy nhiên, ít ai nhận ra rằng nền móng vững chắc cho một hợp đồng thành công không nằm ở giai đoạn ký kết, mà ở chính giai đoạn đề nghị giao kết hợp đồng – bước khởi đầu tưởng chừng đơn giản nhưng lại tiềm ẩn vô số rủi ro. Nhiều tranh chấp không mong muốn phát sinh chỉ vì những sơ hở, thiếu sót ngay từ “khâu đầu tiên” này.

Bài viết này sẽ đi sâu phân tích tầm quan trọng của giai đoạn đề nghị giao kết hợp đồng và cung cấp những kinh nghiệm thực tiễn giúp cá nhân và doanh nghiệp phòng ngừa tranh chấp hiệu quả, xây dựng nền tảng pháp lý vững chắc cho mọi giao dịch.

I. Giai đoạn Đề nghị Giao Kết Hợp Đồng: Hiểu Đúng Bản Chất

Đề nghị giao kết hợp đồng là hành vi pháp lý khởi xướng quá trình giao kết hợp đồng. Theo Điều 386 Bộ luật Dân sự 2015, đề nghị giao kết hợp đồng là “việc thể hiện rõ ý định giao kết hợp đồng và chịu sự ràng buộc về đề nghị đó của bên đề nghị đối với bên đã được xác định hoặc tới công chúng (sau đây gọi chung là bên được đề nghị)”.

Một đề nghị được coi là hợp lệ và có giá trị pháp lý khi có đủ các yếu tố sau:

Thể hiện rõ ý chí muốn giao kết hợp đồng: Đây là yếu tố quan trọng nhất. Đề nghị giao kết hợp đồng phải là sự thể hiện rõ ràng, dứt khoát ý định của một bên (bên đề nghị) muốn thiết lập một quan hệ hợp đồng với một hoặc nhiều bên khác (bên được đề nghị). Khác với lời mời chào chỉ là kêu gọi đàm phán, còn đề nghị là một bước tiến xa hơn, trực tiếp hướng tới việc ký kết.
Ý chí chịu sự ràng buộc: Bên đề nghị phải thể hiện rõ rằng họ sẵn sàng bị ràng buộc bởi các điều khoản đã đưa ra nếu bên kia chấp thuận. Nếu không đáp ứng yêu cầu này, một đề nghị dù hướng tới chủ thể được xác định và chứa đựng nội dung chủ yếu của hợp đồng cũng sẽ không có giá trị của đề nghị giao kết mà chỉ được xem như một bản thông báo hoặc một bản đề nghị thương lượng đàm phán hợp đồng mà thôi.
Nội dung của đề nghị giao kết hợp đồng: Tuy Điều 386 (BLDS) không đề cập tới nội dung của đề nghị như là một điều kiện có hiệu lực, nhưng đây là phần không thể thiếu của đề nghị giao kết vì nội dung của đề nghị là cơ sở để bên được đề nghị chấp nhận đề nghị: “Chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng là sự trả lời của bên được đề nghị về việc chấp nhận toàn bộ nội dung của đề nghị” (Điều 393 BLDS).
Hướng đến một bên được xác định hoặc tới công chúng: Đề nghị có thể gửi cho một cá nhân, một tổ chức cụ thể hoặc hướng tới một nhóm đối tượng rộng hơn.

Việc hiểu đúng bản chất của đề nghị là chìa khóa để phân biệt nó với những lời mời chào đơn thuần, vốn không tạo ra bất kỳ ràng buộc pháp lý nào.

II. Những điều cần cảnh giác trong Giai đoạn đề nghị giao kết hợp đồng

Một khi tham gia thị trường và đưa ra đề nghị giao kết hợp đồng, dù ít hay nhiều thì bên đề nghị lẫn bên được đề nghị đều có tâm lý đề phòng, cảnh giác và cố gắng nhận diện những rủi ro có khả năng phát sinh. Từ đó có biện pháp phòng tránh hay ngăn chặn thích hợp. Tuy nhiên, thực tế không hiếm trường hợp “tránh vỏ dưa, gặp vỏ dừa”: tuy pháp luật dân sự cho phép khoảng trống thoả thuận rộng rãi để tạo điều kiện thuận lợi cho các bên tham gia giao dịch dân sự nhưng không có nghĩa pháp luật không điều chỉnh. Do đó, các bên khi đưa ra đề nghị giao kết hợp đồng cần lưu ý một số điểm quan trọng sau:

1. Nội dung đề nghị không rõ ràng, mơ hồ

Đây là một trong những sai lầm phổ biến nhất và tai hại nhất. Nội dung của hợp đồng là một trong những yếu tố quan trọng nhất để các bên giao kết hợp đồng. Do đó, một đề nghị không rõ ràng về nội dung và đối tượng của hợp đồng có thể dẫn đến những khoảng mơ hồ, thiếu chính xác trong thoả thuận, và thiếu cơ sở cho các bên giải quyết tranh chấp nếu có tranh chấp về nội dung phát sinh.

Sự thiếu rõ ràng dễ dàng dẫn đến hiểu lầm giữa các bên. Khi tranh chấp phát sinh, rất khó để chứng minh ý chí đích thực của mỗi bên, thậm chí có thể khiến hợp đồng bị vô hiệu một phần hoặc toàn bộ do nội dung không xác định. Điều này có thể dẫn đến việc mất mát thời gian, công sức và tiền bạc cho quá trình kiện tụngvà quá trình thực hiện hợp đồng.

Một ví dụ cho rủi ro này là quy định cho phép bên mua có quyền từ chối nhận hàng khi hàng hoá không phù hợp với hợp đồng (Điều 39 Luật Thương Mại):

Điều 39. Hàng hoá không phù hợp với hợp đồng
2. Trường hợp hợp đồng không có quy định cụ thể thì hàng hoá được coi là không phù hợp với hợp đồng khi hàng hoá đó thuộc một trong các trường hợp sau đây:
a) Không phù hợp với mục đích sử dụng thông thường của các hàng hoá cùng chủng loại;
b) Không phù hợp với bất kỳ mục đích cụ thể nào mà bên mua đã cho bên bán biết hoặc bên bán phải biết vào thời điểm giao kết hợp đồng;
c) Không bảo đảm chất lượng như chất lượng của mẫu hàng hoá mà bên bán đã giao cho bên mua;
d) Không được bảo quản, đóng gói theo cách thức thông thường đối với loại hàng hoá đó hoặc không theo cách thức thích hợp để bảo quản hàng hoá trong trường hợp không có cách thức bảo quản thông thường.
2. Bên mua có quyền từ chối nhận hàng nếu hàng hoá không phù hợp với hợp đồng theo quy định tại khoản 1 Điều này.

* Cách khắc phục: rõ ràng và cụ thể hóa nội dung đề nghị

Mọi điều khoản trong đề nghị, dù là nhỏ nhất, cũng cần được trình bày một cách minh bạch, không mơ hồ.

Nên: Liệt kê đầy đủ các điều khoản cơ bản như đối tượng hợp đồng (số lượng, chất lượng, đặc điểm, mục đích sử dụng, … của hàng hoá/ dịch vụ), giá cả, thời gian, địa điểm thực hiện, phương thức thanh toán. Càng chi tiết càng tốt để tránh mọi hiểu lầm sau này.

Tránh: Sử dụng các cụm từ chung chung như giá cả hợp lý, sản phẩm chất lượng cao, thời gian hợp lý/ thời gian sớm nhất… Các cách diễn đạt thiếu tính thống nhất này có thể dẫn đến những cách hiểu khác nhauvề nội dung, đối tượng, quá trình thực hiện hợp đồng giữa các bên, dẫn đến những tranh chấp không đáng có, hoặc thậm chí dẫn đến chấm dứt/ huỷ bỏ hợp đồng, mục đích giao dịch không thực hiện được.

2. Thời hạn trả lời (chấp thuận) không rõ ràng hoặc không phù hợp

Thời hạn trả lời là một yếu tố phức tạp khi đưa ra đề nghị giao kết hợp đồng: Nếu không có thời hạn hoặc thời hạn quá dài thì bên đề nghị rủi ro bị ràng buộc quá lâu cho đến khi bên được đề nghị trả lời. Ngược lại, nếu thời hạn quá ngắn thì bên được đề nghị có thể không kịp chấp thuận hay xem xét đề nghị, làm mất đi cơ hội giao kết. Việc không kiểm soát được thời gian sẽ khiến bên đề nghị mất thế chủ động trong quá trình giao dịch.

Bộ luật dân sự quy định về vấn đề này như sau:

Điều 386. Đề nghị giao kết hợp đồng
(…)
Trường hợp đề nghị giao kết hợp đồng có nêu rõ thời hạn trả lời, nếu bên đề nghị lại giao kết hợp đồng với người thứ ba trong thời hạn chờ bên được đề nghị trả lời thì phải bồi thường thiệt hại cho bên được đề nghị mà không được giao kết hợp đồng nếu có thiệt hại phát sinh.

Quy định trên được hiểu rằng về nguyên tắc, khi đưa ra lời đề nghị giao kết hợp đồng, bên đề nghị sẽ bị ràng buộc bởi lời đề nghị của mình trong khoảng thời gian này, do đó không được tiến hành giao kết với người thứ ba. Nếu bên đề nghị tiến hành giao kết với người thứ ba mà gây thiệt hại cho bên được đề nghị ban đầu thì phải bồi thường.

Đồng thời, một số điểm bên được đề nghị cũng cần lưu ý về thời hạn trả lời này (Điều 394 BLDS):

– Việc trả lời chấp nhận chỉ có hiệu lực khi được chấp nhận trong thời hạn quy định. Nếu trả lời sau thời hạn này thì trả lời của bên được đề nghị được xem là một đề nghị giao kết mới, bên được đề nghị trở thành bên đề nghị và ngược lại.

– Trường hợp thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng đến chậm vì lý do khách quan mà bên đề nghị biết hoặc phải biết về lý do khách quan này thì thông báo chấp nhận giao kết hợp đồng vẫn có hiệu lực, trừ trường hợp bên đề nghị trả lời ngay không đồng ý với chấp nhận đó của bên được đề nghị.

– Khi các bên trực tiếp giao tiếp với nhau, kể cả trong trường hợp qua điện thoại hoặc qua phương tiện khác thì bên được đề nghị phải trả lời ngay có chấp nhận hoặc không chấp nhận, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận về thời hạn trả lời.

* Cách khắc phục: Đặt thời hạn hợp lý

Hãy đặt ra một thời hạn trả lời cụ thể và hợp lý dựa trên hoàn cảnh thực tế và nội dung đề nghị của bên đề nghị. Điều này không chỉ thể hiện sự chuyên nghiệp mà còn giúp bên đề nghị dễ kiểm soát quá trình giao kết, tránh việc đề nghị bị “treo” vô thời hạn, làm mất cơ hội hoặc gây thiệt hại nếu không cònđủ điều kiện để thực hiện đề nghị đã đưa ra.

Sau khi hết thời hạn, nếu bên nhận đề nghị không trả lời thì đề nghị đó đương nhiên hết hiệu lực, trừ khi có thỏa thuận khác.

3. Hình thức của đề nghị và chấp thuận thiếu chặt chẽ

“Lời nói gió bay” là điều tối kỵ trong giao kết hợp đồng. Nếu các bên chỉ giao tiếp bằng lời nói, qua điện thoại, hoặc các tin nhắn không có xác nhận pháp lý rõ ràng (ví dụ: tin nhắn mạng xã hội không có giá trị bằng chứng mạnh mẽ).

Khi có tranh chấp, sẽ rất khó khăn để chứng minh sự tồn tại của đề nghị, nội dung cụ thể của đề nghị, hoặc việc bên kia đã thực sự chấp thuận (tài khoản bị hack, mất dữ liệu người dùng, …) Thiếu bằng chứng văn bản là một điểm yếu chí tử khi ra tòa án hoặc trọng tài.

* Cách khắc phục: Ưu tiên thực hiện đề nghị và nhận chấp thuận bằng văn bản

Luôn ưu tiên thực hiện đề nghị và nhận chấp thuận bằng văn bản. Đó có thể là văn bản giấy có chữ ký, email có xác nhận đọc và hiểu, hoặc tin nhắn điện tử có giá trị pháp lý rõ ràng.

Văn bản là bằng chứng không thể chối cãi khi có tranh chấp phát sinh. Đối với các giao dịch có giá trị lớn hoặc tính chất phức tạp, hãy cân nhắc việc công chứng/ chứng thực hoặc có sự chứng kiến của bên thứ ba độc lập.

Ở điểm này cần lưu ý về giá trị pháp lý của thông điệp dữ liệu được quy định trong Luật Giao dịch điện tử như sau:

Điều 7. Hình thức thể hiện của thông điệp dữ liệu

Thông điệp dữ liệu được thể hiện dưới hình thức văn bản điện tử, tài liệu điện tử, chứng thư điện tử, chứng từ điện tử, hợp đồng điện tử, thư điện tử, điện tín, điện báo, fax và hình thức trao đổi dữ liệu điện tử khác theo quy định của pháp luật.
Thông điệp dữ liệu được tạo ra, phát sinh trong quá trình giao dịch hoặc được chuyển đổi từ văn bản giấy.

Điều 8. Giá trị pháp lý của thông điệp dữ liệu
Thông tin trong thông điệp dữ liệu không bị phủ nhận giá trị pháp lý chỉ vì thông tin đó được thể hiện dưới dạng thông điệp dữ liệu.

(Còn tiếp)

LUẬTSƯ.NET CHUYÊN TƯ VẤN VÀ CUNG CẤP CÁC DỊCH VỤ SAU:

Địa chỉ, số điện thoại Luật sư giỏi TP.HCM

Nếu bạn cần hỗ trợ trong việc giải quyết tranh chấp hợp đồng cho vay tài sản, hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn miễn phí và hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp.

LUẬTSƯ.NET – LUẬT SƯ GIỎI TP.HCM

📞 Số điện thoại: 0364919191 – 0919989876
📍 Địa chỉ: Số 11 Đường Số 7, KDC CityLand Park Hills, Phường 10, Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh 700000
🌐 Website: www.luậtsư.net
📧 Email: tuvanmienphi@luậtsư.net

“Chọn chúng tôi, chọn giải pháp pháp lý hiệu quả nhất!

Tại sao chọn LUẬTSƯ.NET?

Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm: Chúng tôi đã xử lý thành công hàng trăm vụ tranh chấp nợ khó đòi, từ cá nhân đến doanh nghiệp.
Tư vấn toàn diện: Hỗ trợ khách hàng từ giai đoạn tư vấn ban đầu đến khi thi hành án.
Chi phí minh bạch: Cam kết chi phí dịch vụ hợp lý, rõ ràng, không phát sinh.
Thời gian giải quyết nhanh chóng: Luật sư của chúng tôi luôn đặt lợi ích khách hàng lên hàng đầu và tối ưu hóa thời gian xử lý vụ việc.

Đăng ký thành lập doanh nghiệp trọn gói giá rẻ chỉ 599k: https://dangkykinhdoanh.top/

Xem thêm:

Giao kết hợp đồng lao động: Điều kiện, hình thức và những lưu ý pháp lý

Phạt Đến 100 Triệu Đồng Doanh Nghiệp Bảo Hiểm Không Giải Thích Rõ Ràng Quyền Lợi Khách Hàng