Công ty TNHH 2 thành viên là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, phù hợp với những cá nhân hoặc tổ chức muốn cùng nhau góp vốn kinh doanh. Với cơ cấu tổ chức rõ ràng, các thành viên có quyền và nghĩa vụ theo tỷ lệ góp vốn, nhưng chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi vốn góp.
Bài viết này sẽ phân tích các đặc điểm pháp lý, cơ cấu tổ chức, cũng như những ưu và nhược điểm của loại hình doanh nghiệp này.
1. CÔNG TY TNHH 2 THÀNH VIÊN LÀ GÌ?
Khái niệm: Công ty TNHH 2 thành viên là doanh nghiệp từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân góp vốn thành lập. Công ty có tư cách pháp nhân và chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn góp.
Đặc điểm pháp lý:
- Thành viên: Từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức, cá nhân.
- Trách nhiệm hữu hạn: Vốn điều lệ do các thành viên góp và cam kết góp. Các thành viên chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn góp.
- Tư cách pháp nhân: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên có tư cách pháp nhân, có con dấu và tài khoản riêng.
- Cơ cấu tổ chức linh hoạt: Có thể được tổ chức theo nhiều mô hình khác nhau, tùy thuộc vào số lượng thành viên và thỏa thuận giữa các thành viên.
- Không được phát hành cổ phần: Công ty TNHH 2 thành viên trở lên không thể huy động vốn từ việc phát hành cổ phiếu, nhưng có thể tăng vốn bằng cách chủ sở hữu góp thêm hoặc huy động vốn vay.
2. CƠ CẤU TỔ CHỨC QUẢN TRỊ
Công ty TNHH 2 thành viên có cơ cấu tổ chức linh hoạt, tùy thuộc vào số lượng thành viên và thỏa thuận giữa các thành viên. Tuy nhiên, công ty phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật.
Cơ cấu tổ chức chung
Theo Luật Doanh nghiệp 2020, cơ cấu tổ chức của công ty TNHH 2 thanh viên có thể bao gồm:
- – Hội đồng thành viên (cơ quan quyết định cao nhất),
- – Chủ tịch Hội đồng thành viên,
- – Giám đốc hoặc Tổng giám đốc,
- – Ban kiểm soát (nếu có).
a) Hội đồng thành viên
Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất của công ty TNHH 2 thành viên. Điều lệ công ty quy định kỳ họp Hội đồng thành viên, nhưng ít nhất mỗi năm phải họp một lần.
- Quyền và nghĩa vụ
-
- – Quyết định chiến lược phát triển và kế hoạch kinh doanh hằng năm.
- – Quyết định tăng vốn điều lệ, chuyển nhượng vốn, phát hành trái phiếu.
- – Quyết định giải pháp phát triển thị trường, tiếp thị và công nghệ.
- – Thông qua hợp đồng vay, cho vay, bán tài sản và các hợp đồng lớn khác (từ 50% tổng giá trị tài sản trở lên).
- – Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên.
- – Quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty.
- – Quyết định mức lương, thù lao, thưởng và lợi ích khác đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty.
- – Thông qua báo cáo tài chính hằng năm, phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc phương án xử lý lỗ của công ty.
- – Quyết định cơ cấu tổ chức quản lý công ty.
- – Quyết định thành lập công ty con, chi nhánh, văn phòng đại diện.
- – Sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.
- – Quyết định tổ chức lại công ty.
- – Quyết định giải thể hoặc yêu cầu phá sản công ty.
- – Quyền và nghĩa vụ khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
b) Chủ tịch Hội đồng thành viên
Chủ tịch Hội đồng thành viên là người đứng đầu và điều hành hoạt động của Hội đồng thành viên.
- Bầu chọn: Hội đồng thành viên bầu một thành viên làm Chủ tịch. Chủ tịch Hội đồng thành viên có thể kiêm nhiệm chức danh Giám đốc hoặc Tổng giám đốc công ty.
- Nhiệm kỳ: Nhiệm kỳ của Chủ tịch Hội đồng thành viên do Điều lệ công ty quy định nhưng không quá 05 năm và có thể được bầu lại.
- Quyền và nghĩa vụ
- – Chủ trì các cuộc họp của Hội đồng thành viên.
- – Giám sát việc thực hiện các quyết định của Hội đồng thành viên.
- – Ký kết các văn bản nhân danh Hội đồng thành viên.
- – Có thể được ủy quyền để thực hiện một số quyền của Hội đồng thành viên.
- – Các quyền khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty.
- Trường hợp Chủ tịch Hội đồng thành viên vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ
- Ủy quyền: Nếu Chủ tịch vắng mặt hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ, họ sẽ ủy quyền bằng văn bản cho một thành viên khác theo quy định trong Điều lệ công ty.
- Bầu tạm thời: Nếu không có ai được ủy quyền, hoặc Chủ tịch gặp sự cố (qua đời, mất tích, bị giam giữ…), các thành viên còn lại sẽ họp và bầu một người tạm thời làm Chủ tịch mới cho đến khi có quyết định chính thức từ Hội đồng thành viên.
c) Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
Giám đốc (Tổng giám đốc) là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty.
- Bầu chọn: Do Hội đồng thành viên bổ nhiệm hoặc thuê.
- Quyền và nghĩa vụ
- – Tổ chức thực hiện nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
- – Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hằng ngày của công ty.
- – Tổ chức thực hiện kế hoạch kinh doanh và phương án đầu tư của công ty.
- – Ban hành quy chế quản lý nội bộ của công ty, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
- – Bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm người quản lý trong công ty, trừ chức danh thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên.
- – Ký kết hợp đồng nhân danh công ty, trừ trường hợp thuộc thẩm quyền của Chủ tịch Hội đồng thành viên.
- – Kiến nghị phương án cơ cấu tổ chức công ty.
- – Trình báo cáo tài chính hằng năm lên Hội đồng thành viên.
- – Kiến nghị phương án sử dụng và phân chia lợi nhuận hoặc xử lý lỗ trong kinh doanh.
- – Tuyển dụng lao động.
- Các quyền và nghĩa vụ khác được quy định tại Điều lệ công ty, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên, hợp đồng lao động.
d) Ban kiểm soát, Kiểm soát viên (nếu có)
- Số lượng thành viên và nhiệm kỳ
- – Ban kiểm soát có từ 01 đến 05 Kiểm soát viên.
- – Nhiệm kỳ Kiểm soát viên không quá 05 năm và có thể được bổ nhiệm lại với số nhiệm kỳ không hạn chế.
- – Trường hợp Ban kiểm soát chỉ có 01 Kiểm soát viên thì Kiểm soát viên đó đồng thời là Trưởng Ban kiểm soát và phải đáp ứng tiêu chuẩn của Trưởng Ban kiểm soát.
- Quyền và nghĩa vụ
- – Quyền và nghĩa vụ của Ban kiểm soát, Kiểm soát viên được thực hiện tương ứng theo quy định tại các Điều 104, 105 Luật Doanh nghiệp 2020
3. ƯU ĐIỂM VÀ NHƯỢC ĐIỂM
Ưu điểm:
- – Nhiều thành viên cùng tham gia quản lý và điều hành, giúp tăng cường tính chuyên nghiệp và hiệu quả hoạt động.
- – Các thành viên có thể chia sẻ kinh nghiệm, kiến thức và nguồn lực để phát triển công ty.
- – Giảm thiểu rủi ro cho từng thành viên do trách nhiệm hữu hạn.
Nhược điểm:
- – Có thể xảy ra xung đột giữa các thành viên về việc ra quyết định.
- – Việc thay đổi thành viên có thể phức tạp và tốn thời gian.
- – Khó khăn trong việc huy động vốn so với công ty cổ phần.
4. KẾT LUẬN
Công ty TNHH 2 thành viên là loại hình doanh nghiệp phù hợp với những nhóm cá nhân hoặc tổ chức muốn cùng nhau khởi nghiệp và phát triển hoạt động kinh doanh. Tuy nhiên, các thành viên cần cân nhắc kỹ lưỡng những ưu và nhược điểm của loại hình doanh nghiệp này, đồng thời xây dựng một cơ cấu tổ chức và quy chế hoạt động rõ ràng để đảm bảo sự hài hòa và hiệu quả trong quá trình vận hành công ty.
Xem thêm:
Muốn khởi nghiệp? Tìm hiểu ngay về các loại hình doanh nghiệp
5 việc BẮT BUỘC phải làm sau khi có Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Góp vốn tài sản – Bí quyết vàng từ Luật Doanh nghiệp 2020
Địa chỉ, số điện thoại Luật sư giỏi TP.HCM
Nếu bạn cần hỗ trợ trong việc giải quyết tranh chấp hợp đồng cho vay tài sản, hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn miễn phí và hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp.
LUẬTSƯ.NET – LUẬT SƯ GIỎI TP.HCM
📞 Số điện thoại: 0364.919191 – 0919.989.876
📍 Địa chỉ: Số 11 Đường Số 7, KDC CityLand Park Hills, Phường 10, Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh 700000
🌐 Website: www.luậtsư.net
📧 Email: tuvanmienphi@luậtsư.net
“Chọn chúng tôi, chọn giải pháp pháp lý hiệu quả nhất!”
Tại sao chọn LUẬTSƯ.NET?
- Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm: Chúng tôi đã xử lý thành công hàng trăm vụ tranh chấp nợ khó đòi, từ cá nhân đến doanh nghiệp.
- Tư vấn toàn diện: Hỗ trợ khách hàng từ giai đoạn tư vấn ban đầu đến khi thi hành án.
- Chi phí minh bạch: Cam kết chi phí dịch vụ hợp lý, rõ ràng, không phát sinh.
- Thời gian giải quyết nhanh chóng: Luật sư của chúng tôi luôn đặt lợi ích khách hàng lên hàng đầu và tối ưu hóa thời gian xử lý vụ việc.
Đăng ký thành lập doanh nghiệp trọn gói giá rẻ chỉ 599k: https://dangkykinhdoanh.top/
