Điều lệ công ty, được xem như “hiến pháp” nội bộ của một doanh nghiệp, đóng vai trò nền tảng trong việc xác định cơ cấu tổ chức, quyền hạn, nghĩa vụ của các bên liên quan. Dưới ánh sáng của Luật Doanh nghiệp 2020, việc xây dựng một Điều lệ công ty đầy đủ, chặt chẽ và phù hợp không chỉ là yêu cầu pháp lý, mà còn là yếu tố then chốt để đảm bảo sự hoạt động hiệu quả, quản trị minh bạch và phát triển bền vững của doanh nghiệp.
I. ĐIỀU LỆ CÔNG TY LÀ GÌ?
Điều lệ công ty, theo Luật Doanh nghiệp 2020, là văn bản pháp lý quan trọng nhất của một công ty, đóng vai trò như “hiến pháp” nội bộ, điều chỉnh tổ chức, hoạt động và quản lý của công ty. Nó là sự thỏa thuận giữa các thành viên/cổ đông, xác định quyền và nghĩa vụ của họ, cũng như quy định về cơ cấu tổ chức và quy trình hoạt động của công ty.
Vai trò then chốt:
– Nền tảng pháp lý: Là cơ sở pháp lý cao nhất, chi phối mọi hoạt động của công ty. Mọi hành vi, quyết định của công ty phải phù hợp với Điều lệ.
– Định hình quản trị: Xác định cơ cấu tổ chức, quyền hạn và trách nhiệm của các cơ quan quản lý (Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc/Giám đốc), đảm bảo quản trị minh bạch, hiệu quả.
– Bảo vệ quyền lợi: Bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các thành viên/cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số, thông qua các quy định về quyền biểu quyết, thông tin, và phân chia lợi nhuận.
– Tạo dựng niềm tin: Tạo dựng niềm tin cho các nhà đầu tư, đối tác và khách hàng, thể hiện cam kết về tính minh bạch, trách nhiệm và tuân thủ pháp luật của công ty.
– Giải quyết tranh chấp: Cung cấp cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ một cách công bằng và hiệu quả, giảm thiểu rủi ro pháp lý và duy trì sự ổn định của công ty
II. TẠI SAO CẦN CÓ ĐIỀU LỆ CÔNG TY?
Luật Doanh nghiệp 2020 nhấn mạnh tầm quan trọng của Điều lệ công ty, thể hiện qua các quy định cụ thể và chặt chẽ. Việc có một Điều lệ công ty được xây dựng kỹ lưỡng là điều kiện tiên quyết để:
– Tuân thủ pháp luật: Đảm bảo công ty hoạt động hợp pháp, tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp và các văn bản pháp luật liên quan.
– Hoạt động hiệu quả: Tạo ra một khuôn khổ hoạt động rõ ràng, mạch lạc, giúp công ty vận hành trơn tru, đạt được mục tiêu kinh doanh.
– Quản trị tốt: Xây dựng một hệ thống quản trị hiệu quả, minh bạch, có trách nhiệm, thu hút đầu tư và tạo dựng uy tín.
– Phòng ngừa rủi ro: Giảm thiểu rủi ro pháp lý, tranh chấp nội bộ, và các vấn đề phát sinh trong quá trình hoạt động.
– Phát triển bền vững: Tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của công ty trong dài hạn.
III. NỘI DUNG CHỦ YẾU CỦA ĐIỀU LỆ CÔNG TY
Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết các nội dung chủ yếu phải có trong Điều lệ công ty, bao gồm:
1. Thông tin chung
– Tên công ty, địa chỉ trụ sở chính.
– Tên, địa chỉ chi nhánh, văn phòng đại diện (nếu có).
– Ngành, nghề kinh doanh.
2. Vốn và tài sản
– Vốn điều lệ, tổng số cổ phần, loại cổ phần và mệnh giá mỗi cổ phần (đối với công ty cổ phần).
– Vốn góp của mỗi thành viên (đối với công ty TNHH và công ty hợp danh).
– Quy định về tăng, giảm vốn điều lệ.
– Quy định về tài sản của công ty.
3. Quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông
– Quyền tham gia quản lý, biểu quyết, nhận thông tin, chia lợi nhuận.
– Nghĩa vụ góp vốn, tuân thủ Điều lệ, bảo mật thông tin.
– Các quyền và nghĩa vụ đặc biệt khác (nếu có).
4. Cơ cấu tổ chức quản lý
– Mô hình tổ chức quản lý.
– Quyền hạn và trách nhiệm của từng cơ quan quản lý.
– Quy trình bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên các cơ quan quản lý.
5. Thể thức thông qua quyết định
– Quy trình triệu tập và tiến hành họp Đại hội đồng cổ đông/Hội đồng thành viên.
– Nguyên tắc biểu quyết, tỷ lệ biểu quyết cần thiết để thông qua quyết định.
– Quy định về việc lấy ý kiến bằng văn bản.
6. Phân chia lợi nhuận và xử lý lỗ
– Nguyên tắc phân chia lợi nhuận cho các thành viên/cổ đông.
– Phương án xử lý lỗ trong kinh doanh.
7. Giải quyết tranh chấp
– Cơ chế giải quyết tranh chấp nội bộ (ví dụ: hòa giải, trọng tài).
– Quy trình giải quyết tranh chấp.
8. Sửa đổi, bổ sung Điều lệ
– Quy trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ.
– Tỷ lệ biểu quyết cần thiết để thông qua việc sửa đổi, bổ sung.
9. Các nội dung khác
– Các nội dung khác do các thành viên/cổ đông thỏa thuận nhưng không được trái với quy định của pháp luật.
IV. CÁC VẤN ĐỀ PHÁP LÝ CẦN LƯU Ý KHI SOẠN THẢO ĐIỀU LỆ CÔNG TY
– Tính hợp pháp: Đảm bảo tất cả các điều khoản trong Điều lệ đều phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật liên quan.
– Tính rõ ràng: Sử dụng ngôn ngữ rõ ràng, dễ hiểu, tránh gây hiểu nhầm hoặc tranh cãi.
– Tính khả thi: Đảm bảo các quy định trong Điều lệ có thể thực hiện được trong thực tế.
– Tính nhất quán: Đảm bảo các điều khoản trong Điều lệ không mâu thuẫn với nhau.
– Tính bảo mật: Có các quy định về bảo mật thông tin của công ty và các thành viên/cổ đông.
– Sửa đổi, bổ sung: Quy định rõ quy trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ để đảm bảo tính linh hoạt và thích ứng với sự thay đổi của môi trường kinh doanh.
V. VAI TRÒ CỦA LUẬT SƯ TRONG VIỆC XÂY DỰNG ĐIỀU LỆ CÔNG TY
Luật sư đóng vai trò quan trọng trong việc xây dựng Điều lệ công ty:
– Tư vấn pháp lý: Cung cấp tư vấn về các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các văn bản pháp luật liên quan.
– Soạn thảo Điều lệ: Soạn thảo Điều lệ công ty phù hợp với quy định của pháp luật và đáp ứng nhu cầu cụ thể của doanh nghiệp.
– Đánh giá rủi ro: Đánh giá các rủi ro pháp lý tiềm ẩn và đề xuất các biện pháp phòng ngừa.
– Đảm bảo tính pháp lý: Đảm bảo Điều lệ công ty có tính pháp lý và có thể thi hành.
– Đại diện pháp lý: Đại diện cho doanh nghiệp trong quá trình đăng ký Điều lệ với cơ quan nhà nước có thẩm quyền.
VI. KẾT LUẬN
Điều lệ công ty là một văn bản pháp lý vô cùng quan trọng, là nền tảng cho sự hoạt động và phát triển bền vững của một doanh nghiệp. Việc soạn thảo một Điều lệ công ty đầy đủ, rõ ràng, và phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 là yếu tố then chốt để đảm bảo sự thành công của doanh nghiệp. Hãy coi việc xây dựng Điều lệ công ty như xây dựng một ngôi nhà, cần có nền móng vững chắc để ngôi nhà đó có thể đứng vững trước mọi thử thách.
Xem thêm:
Vai trò và trách nhiệm của Ban kiểm soát theo Luật Doanh nghiệp 2020
Cơ cấu tổ chức quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020
