Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên (TNHH 2TV trở lên) là một loại hình doanh nghiệp phổ biến tại Việt Nam, được điều chỉnh bởi Luật Doanh nghiệp 2020. Các thành viên trong công ty TNHH 2TV trở lên, dù là cá nhân hay tổ chức, đều sở hữu những quyền và gánh vác những nghĩa vụ pháp lý cụ thể, nhằm đảm bảo hoạt động hiệu quả và bảo vệ quyền lợi của tất cả các bên liên quan.
Bài viết này sẽ đi sâu vào phân tích chi tiết các quyền và nghĩa vụ này, kèm theo căn cứ pháp lý rõ ràng, giúp các thành viên công ty TNHH 2TV trở lên hiểu rõ hơn về vai trò và trách nhiệm của mình.
I. KHÁI NIỆM THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH 2TV TRỞ LÊN
Thành viên công ty TNHH 2TV trở lên: Là các cá nhân hoặc tổ chức góp vốn vào công ty, chịu trách nhiệm hữu hạn về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp. Số lượng thành viên của công ty TNHH 2TV trở lên phải từ 2 đến không quá 50 thành viên.
II. QUYỀN CỦA THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH
1. Quyền tham gia họp Hội đồng thành viên (HĐTV)
– Thành viên có quyền tham gia tất cả các cuộc họp của HĐTV, thảo luận và biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐTV.
– Mỗi thành viên có số phiếu biểu quyết tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác
2. Quyền được chia lợi nhuận
– Thành viên được chia lợi nhuận sau khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của mình
– Việc chia lợi nhuận phải được thực hiện công khai, minh bạch và tuân thủ quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
3. Quyền nhận lại tài sản khi công ty giải thể hoặc phá sản
– Khi công ty giải thể hoặc phá sản, các thành viên có quyền nhận lại phần tài sản còn lại tương ứng với phần vốn góp của mình.
– Trong trường hợp này, tài sản có thể bao gồm cả quyền sử dụng đất.
4. Quyền ưu tiên góp thêm vốn vào công ty khi công ty tăng vốn điều lệ
– Khi công ty quyết định tăng vốn điều lệ, các thành viên có quyền được ưu tiên góp thêm vốn vào công ty tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp của mỗi người.
5. Quyền chuyển nhượng vốn góp (Điều 52 LDN 2020)
– Thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình cho người khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
– Tuy nhiên, trước khi chuyển nhượng cho người không phải là thành viên công ty, thành viên đó phải chào bán phần vốn góp đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ với cùng điều kiện.
6. Quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp
– Trong một số trường hợp quy định tại Điều lệ công ty, thành viên có quyền yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp của mình.
7. Quyền khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với người quản lý
– Thành viên có quyền tự mình hoặc nhân danh công ty khởi kiện trách nhiệm dân sự đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, người đại diện theo pháp luật và người quản lý khác theo quy định tại Điều 72 của Luật Doanh nghiệp 2020.
– Quyền này cho phép thành viên bảo vệ quyền lợi của công ty và của chính mình khi người quản lý có hành vi vi phạm gây thiệt hại.
8 Quyền đặc biệt của thành viên/nhóm thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên (hoặc tỷ lệ khác nhỏ hơn theo Điều lệ công ty)
– Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên: Để giải quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐTV.
– Kiểm tra, xem xét, tra cứu: Sổ ghi chép và theo dõi các giao dịch, sổ kế toán, báo cáo tài chính hằng năm.
– Kiểm tra, xem xét, tra cứu và sao chụp: Sổ đăng ký thành viên, biên bản họp, nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên và tài liệu khác của công ty.
– Yêu cầu Tòa án hủy bỏ nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên: Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc họp HĐTV, nếu trình tự, thủ tục, điều kiện cuộc họp hoặc nội dung nghị quyết, quyết định đó không thực hiện đúng hoặc không phù hợp với quy định của Luật này và Điều lệ công ty.
9. Quyền của nhóm thành viên còn lại (khi một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ)
– Nếu công ty có một thành viên sở hữu trên 90% vốn điều lệ và Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ khác nhỏ hơn theo quy định tại khoản 2 Điều này, thì nhóm thành viên còn lại đương nhiên có các quyền quy định tại khoản 2 Điều 49 Luật Doanh nghiệp 2020.
10. Các quyền khác: Các quyền khác do Điều lệ công ty quy định.
III. NGHĨA VỤ CỦA THÀNH VIÊN CÔNG TY TNHH
1. Nghĩa vụ góp đủ, đúng hạn vốn
– Thành viên phải góp đủ số vốn đã cam kết vào công ty theo thời hạn quy định tại Điều lệ công ty và chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp
– Nếu thành viên không góp đủ vốn đúng hạn, phải chịu trách nhiệm bồi thường thiệt hại cho công ty.
2. Nghĩa vụ không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức
– Trừ trường hợp quy định tại các điều 51, 52, 53 và 68 của Luật Doanh nghiệp 2020
– Thành viên không được phép rút vốn đã góp ra khỏi công ty trong suốt thời gian hoạt động của công ty, dưới bất kỳ hình thức nào
3. Nghĩa vụ tuân thủ Điều lệ công ty
– Thành viên có nghĩa vụ tuân thủ tất cả các quy định được ghi trong Điều lệ công ty.
4. Nghĩa vụ chấp hành nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên:
– Thành viên có nghĩa vụ chấp hành tất cả các nghị quyết và quyết định đã được Hội đồng thành viên thông qua hợp lệ.
5. Nghĩa vụ chịu trách nhiệm liên đới về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn chưa góp
– Đây là những trường hợp thành viên phải chịu trách nhiệm cá nhân, không được hưởng sự bảo vệ trách nhiệm hữu hạn, nếu nhân danh công ty để thực hiện các hành vi sau:
– Vi phạm pháp luật
– Tiến hành kinh doanh hoặc giao dịch khác không nhằm phục vụ lợi ích của công ty và gây thiệt hại cho người khác
– Thanh toán khoản nợ chưa đến hạn trước nguy cơ tài chính có thể xảy ra đối với công ty
7. Các nghĩa vụ khác: Các nghĩa vụ khác do Điều lệ công ty quy định.
IV. HẬU QUẢ PHÁP LÝ KHI VI PHẠM QUYỀN VÀ NGHĨA VỤ
Việc vi phạm quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH 2TV trở lên có thể dẫn đến các hậu quả pháp lý sau:
– Bị xử phạt vi phạm hành chính: Nếu vi phạm các quy định của pháp luật về doanh nghiệp.
– Bị yêu cầu bồi thường thiệt hại: Nếu hành vi vi phạm gây thiệt hại cho công ty hoặc các thành viên khác.
– Bị loại khỏi công ty: Trong một số trường hợp nghiêm trọng, thành viên có thể bị khai trừ khỏi công ty theo quy định của Điều lệ công ty.
– Khởi kiện ra Tòa án: Trong trường hợp có tranh chấp, các bên có quyền khởi kiện ra Tòa án để bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của mình.
V. KẾT LUẬN
Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH 2TV trở lên được quy định chi tiết và cụ thể trong Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty. Việc nắm vững và thực hiện đầy đủ các quyền và nghĩa vụ này là vô cùng quan trọng để đảm bảo sự vận hành hiệu quả, minh bạch và bảo vệ quyền lợi của tất cả các thành viên trong công ty.
Xem thêm:
Phát hành cổ phần, trái phiếu của công ty cổ phần theo luật doanh nghiệp 2020
Vai trò và trách nhiệm của Ban kiểm soát theo Luật Doanh nghiệp 2020
