Tách công ty là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, theo đó một công ty (công ty bị tách) có thể tách để thành lập một hoặc một số công ty mới (công ty được tách), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của công ty bị tách hoặc tiếp tục tồn tại sau khi tách. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết về quy trình và các vấn đề liên quan đến tách công ty, nhằm đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan và sự ổn định của hoạt động kinh doanh.
I. KHÁI NIỆM VÀ ĐIỀU KIỆN TÁCH CÔNG TY
Khái niệm:
Theo Điều 199 Luật Doanh nghiệp 2020, tách công ty là việc công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) hoặc công ty cổ phần (CTCP) chuyển một phần tài sản, quyền và nghĩa vụ của công ty hiện có (công ty bị tách) để thành lập một hoặc một số công ty mới.
Điều kiện:
– Công ty bị tách phải là công ty TNHH hoặc CTCP.
– Việc tách công ty phải được Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH) hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với CTCP) thông qua.
– Việc tách công ty không được ảnh hưởng đến quyền và lợi ích hợp pháp của chủ nợ, người lao động và các bên liên quan khác.
II. TRÌNH TỰ, THỦ TỤC TÁCH CÔNG TY
Bước 1: Thông qua quyết định tách công ty:
– Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH) hoặc Đại hội đồng cổ đông (đối với CTCP) họp và thông qua quyết định tách công ty.
– Lập biên bản họp và nghị quyết/quyết định về việc tách công ty.
Bước 2: Thông báo cho chủ nợ và người lao động:
– Công ty bị tách phải thông báo bằng văn bản cho tất cả chủ nợ và người lao động về quyết định tách công ty.
– Thông báo phải nêu rõ phương án giải quyết các khoản nợ và quyền lợi của người lao động.
Bước 3: Đăng ký doanh nghiệp cho các công ty mới:
– Các công ty mới được thành lập phải thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.
Bước 4: Đăng ký thay đổi vốn điều lệ của công ty bị tách
– Công ty bị tách cần làm thủ tục thay đổi vốn điều lệ, để phù hợp với việc đã tách một phần tài sản sang công ty mới.
III. HỒ SƠ TÁCH CÔNG TY
– Thông báo về việc tách công ty (theo mẫu)
– Quyết định tách công ty:
– Biên bản họp hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông:
– Điều lệ công ty của các công ty được tách:
– Danh sách thành viên/cổ đông của các công ty được tách:
– Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của công ty bị tách:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp của các công ty được tách:
– Văn bản cam kết về việc chịu trách nhiệm chung về các khoản nợ chưa thanh toán (nếu có):
– Các giấy tờ khác (nếu có)
IV. NƠI NỘP HỒ SƠ VÀ THỜI GIAN GIẢI QUYẾT
Nơi nộp hồ sơ
Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty mới đặt trụ sở chính.
Hình thức nộp
– Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
– Nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) (khuyến khích).
Thời gian giải quyết
– Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho các công ty mới hoặc thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
V. KẾT LUẬN
Việc tách công ty theo Luật Doanh nghiệp 2020 là một quyết định quan trọng, đòi hỏi sự chuẩn bị kỹ lưỡng và tuân thủ chặt chẽ các quy định của pháp luật. Nếu được thực hiện một cách bài bản, nó sẽ tạo nền tảng vững chắc cho sự phát triển bền vững của cả công ty cũ và các đơn vị mới được thành lập, góp phần nâng cao năng lực cạnh tranh trên thị trường.
Xem thêm:
Quyền và nghĩa vụ của các thành viên công ty TNHH 2TV trở lên
Vai trò và trách nhiệm của Ban kiểm soát theo Luật Doanh nghiệp 2020
Cơ cấu tổ chức quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020
