CHỦ SỞ HỮU HƯỞNG LỢI QUY ĐỊNH KÊ KHAI MỚI NHẤT 2026

Trong quá trình đăng ký doanh nghiệp, chủ sở hữu hưởng lợi là thông tin doanh nghiệp không nên bỏ sót. Quy định mới yêu cầu doanh nghiệp xác định đúng cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát thực tế.

Bài viết này Luật sư Lê Tuấn Anh, Công ty Luật Sư LTA -Luậtsư.net  sẽ hướng dẫn cách xác định người hưởng lợi. Đồng thời, bài viết phân tích đối tượng phải kê khai và cách thực hiện theo quy định hiện hành.

1. Chủ sở hữu hưởng lợi là ai?

Khái niệm

Căn cứ Khoản 35 Điều 4 Luật Doanh nghiệp được bổ sung bởi điểm d khoản 1 Điều 1 Luật 76/2025/QH15. Theo đó, chủ sở hữu hưởng lợi là cá nhân có quyền sở hữu thực tế. Người này cũng có thể có quyền chi phối doanh nghiệp.

Nghị định 296/2026/NĐ-CP quy định cụ thể hơn về tiêu chí xác định. Chủ sở hữu hưởng lợi có thể là một hoặc nhiều cá nhân. Người đại diện vốn nhà nước thuộc trường hợp loại trừ theo quy định.

Tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi

Theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP:

• Cá nhân sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên.

• Cá nhân sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ trở lên.

• Cá nhân vừa sở hữu trực tiếp vừa sở hữu gián tiếp đạt từ 25% vốn điều lệ.

• Cá nhân sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên.

• Cá nhân có quyền kiểm soát thực tế đối với doanh nghiệp.

Trường hợp sở hữu gián tiếp phải rà soát qua từng cấp sở hữu.

Nhóm người có quan hệ gia đình cũng cần được xem xét theo quy định.

Nhóm có thỏa thuận cùng sở hữu cũng phải được xem xét.

Đối với công ty hợp danh, thành viên hợp danh đều được xác định.

Quy định này không phụ thuộc tỷ lệ góp vốn của thành viên hợp danh.

Trường hợp không xác định được người hưởng lợi

Doanh nghiệp phải tiếp tục xác định quyền kiểm soát thực tế.

Quyền kiểm soát có thể liên quan đến nhân sự và điều lệ.

Quyền quyết định chính sách tài chính cũng được xem xét.

Quyền quyết định đầu tư và hoạt động cũng thuộc phạm vi này.

Nếu vẫn không xác định được, áp dụng tiêu chí quản lý doanh nghiệp.

Người quản lý có quyền hạn lớn nhất có thể được xác định.

Trường hợp này vẫn loại trừ người đại diện vốn nhà nước.

2. Ai phải kê khai và kê khai thế nào?

Ai có trách nhiệm kê khai?

Người thành lập doanh nghiệp có trách nhiệm xác định thông tin.

Doanh nghiệp cũng có trách nhiệm xác định và kê khai.

Quy định tại Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Doanh nghiệp phải rà soát từng cấp trong cơ cấu sở hữu. Mục đích là xác định cá nhân sở hữu hoặc kiểm soát cuối cùng.

Nếu có thỏa thuận pháp lý, cần áp dụng pháp luật phòng, chống rửa tiền.

Thứ tự xác định và kê khai

Bước 1: Xác định cá nhân đáp ứng tiêu chí sở hữu.

Doanh nghiệp kê khai cá nhân đạt ngưỡng sở hữu theo Điều 17 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, được sửa đổi bởi Điều 3 Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Bước 2: Kiểm tra quyền kiểm soát thực tế.

Bước này áp dụng khi chưa xác định được chủ sở hữu hưởng lợi. Doanh nghiệp cũng thực hiện bước này khi có căn cứ loại trừ.

Bước 3: Xác định người quản lý có quyền hạn lớn nhất.

Bước này áp dụng khi không có cá nhân thuộc hai trường hợp trên. Cách xác định này được quy định tại khoản 2 Điều 18 Nghị định 168/2025/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung bởi Điều 4 Nghị định 296/2026/NĐ-CP.

Kê khai bằng biểu mẫu nào?

Thông tư 121/2026/TT-BTC sửa đổi Thông tư 68/2025/TT-BTC.

Mẫu số 10 hiện dùng để lập danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.

Mẫu này được ban hành tại Phụ lục kèm Thông tư 121/2026/TT-BTC.

Thông tin phải phù hợp với cơ sở dữ liệu dân cư.

Doanh nghiệp cần kiểm tra kỹ thông tin trước khi nộp hồ sơ.

Khi thông tin thay đổi thì làm gì?

Doanh nghiệp phải thông báo khi thông tin thay đổi.

Tỷ lệ sở hữu đã kê khai thay đổi cũng phải thông báo.

Thời hạn thông báo là 10 ngày kể từ ngày thay đổi.

Căn cứ áp dụng là khoản 1 Điều 52 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

Hồ sơ gồm Mẫu số 12 và Mẫu số 10.

Nếu ủy quyền, hồ sơ phải có giấy tờ ủy quyền phù hợp.

3. Doanh nghiệp cần lưu ý gì khi kê khai?

Cần phân biệt chủ sở hữu và chủ sở hữu hưởng lợi

Chủ sở hữu đứng tên pháp lý chưa chắc là người hưởng lợi cuối cùng.

Chủ sở hữu hưởng lợi phản ánh quyền sở hữu hoặc kiểm soát thực tế.

Đây là điểm quan trọng khi doanh nghiệp có cấu trúc sở hữu phức tạp.

Phải cập nhật thông tin thường xuyên

Doanh nghiệp có trách nhiệm thu thập và cập nhật thông tin.

Luật Doanh nghiệp cũng yêu cầu lưu giữ thông tin này.

Khoản 5a Điều 8 Luật Doanh nghiệp đã quy định trách nhiệm này.

Doanh nghiệp phải cung cấp thông tin khi cơ quan có thẩm quyền yêu cầu.

Doanh nghiệp cũng phải lưu giữ danh sách chủ sở hữu hưởng lợi.

Điều 19 Nghị định 168/2025/NĐ-CP quy định nghĩa vụ này.

Thông tin được lưu giữ bằng văn bản giấy hoặc điện tử.

Câu hỏi thường gặp

Câu hỏi 1. Sở hữu 25% có phải là chủ sở hữu hưởng lợi không?

Câu hỏi 2. Chủ sở hữu hưởng lợi kê khai bằng mẫu nào?

Câu hỏi 3. Thay đổi chủ sở hữu hưởng lợi phải thông báo khi nào?

Lời khuyên của luậtsư.net

Doanh nghiệp nên rà soát cơ cấu sở hữu trước khi kê khai chủ sở hữu hưởng lợi. Đặc biệt, cần kiểm tra cả sở hữu trực tiếp, gián tiếp và quyền kiểm soát thực tế. Sai thông tin có thể khiến doanh nghiệp phải điều chỉnh hồ sơ và phát sinh rủi ro pháp lý. Nếu cơ cấu nhiều tầng, doanh nghiệp nên nhờ luật sư xác định đúng người hưởng lợi.

Ghi chú

Nội dung trên nhằm cung cấp thông tin pháp luật mang tính tham khảo. Quy định có thể thay đổi theo từng thời điểm áp dụng. Doanh nghiệp nên liên hệ luậtsư.net để được tư vấn trường hợp cụ thể.

Liên hệ ngay với chúng tôi để được Luật sư hỗ trợ kịp thời.

LUẬTSƯ.NET CUNG CẤP CÁC DỊCH VỤ SAU:

• Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp vay nợ
• Luật sư tư vấn giải quyết lĩnh vực hình sự
• Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp tiền đặt cọc
• Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp lao động
• Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp đất đai
• Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng
• Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp thừa kế
• Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp quyền nuôi con
• Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp ly hôn
• Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp lừa đảo online
• Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp dân sự
• Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp chia tài sản
• Luật sư tư vấn lập di chúc tại nhà

Luậtsư.net – dịch vụ luật sư uy tín tại TP.HCM.

📞 Số điện thoại: 0919989876 
📍 Địa chỉ: Số 203 Cộng Hoà, Phường Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh 700000
🌐 Website: www.luậtsư.net
📧 Email: tuvanmienphi@luậtsư.net

Tại sao chọn LUẬTSƯ.NET?

1. Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm: Chúng tôi đã xử lý thành công hàng trăm vụ tranh chấp nợ khó đòi, từ cá nhân đến doanh nghiệp.
2. Tư vấn toàn diện: Hỗ trợ khách hàng từ giai đoạn tư vấn ban đầu đến khi thi hành án.
3. Chi phí minh bạch: Cam kết chi phí dịch vụ hợp lý, rõ ràng, không phát sinh.
4. Thời gian giải quyết nhanh chóng: Luật sư của chúng tôi luôn đặt lợi ích khách hàng lên hàng đầu và tối ưu hóa thời gian xử lý vụ việc.