CHUYỂN NHƯỢNG PHẦN VỐN GÓP TRONG CÔNG TY TNHH: QUY TRÌNH

Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH là giao dịch phổ biến khi thành viên muốn rút vốn hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu. Tuy nhiên, thành viên không phải lúc nào cũng được tự do chuyển nhượng vốn cho người ngoài công ty.

Bài viết này Luật sư Lê Tuấn Anh, Công ty Luật Sư LTA - luậtsư.net sẽ hướng dẫn điều kiện, quy trình và các lưu ý quan trọng khi chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH.

1. Chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH là gì?

Phần vốn góp là phần giá trị tài sản mà thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào vốn điều lệ công ty.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, thành viên có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp.

Tuy nhiên, quyền này chịu giới hạn nhất định nhằm bảo vệ quyền lợi của các thành viên hiện hữu.

Theo Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020, đã được sửa đổi, bổ sung năm 2025, thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên được chuyển nhượng phần vốn góp theo trình tự luật định.

Công ty TNHH một thành viên có chuyển nhượng phần vốn góp không?

Công ty TNHH một thành viên chỉ có một chủ sở hữu nên không có “thành viên còn lại” để thực hiện quyền ưu tiên mua.

Nếu chủ sở hữu chuyển nhượng toàn bộ vốn, công ty có thể thay đổi chủ sở hữu.

Nếu chủ sở hữu chuyển nhượng một phần vốn, công ty phải thực hiện thủ tục chuyển đổi sang công ty TNHH hai thành viên trở lên nếu có thêm thành viên mới.

2. Điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH

Thành viên được chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn góp

Khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp cho phép thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp.

Tuy nhiên, việc chuyển nhượng phải tuân thủ thứ tự ưu tiên theo luật.

Trước hết, thành viên phải chào bán phần vốn góp cho thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ.

Điều kiện chào bán phải giống nhau.

Nếu thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán, phần vốn còn lại mới được chuyển nhượng cho người không phải thành viên.

Việc chuyển nhượng cho người ngoài phải bảo đảm cùng điều kiện chào bán cho thành viên còn lại.

Một số trường hợp không áp dụng trình tự thông thường

Khoản 1 Điều 52 Luật Doanh nghiệp loại trừ một số trường hợp đặc biệt.

Cụ thể, quy định chuyển nhượng thông thường không áp dụng đối với trường hợp thuộc: Khoản 4 Điều 51; khoản 6 Điều 53; khoản 7 Điều 53.

Đây là các trường hợp pháp luật có cơ chế xử lý riêng đối với phần vốn góp.

Vì vậy, trước khi ký hợp đồng chuyển nhượng vốn, doanh nghiệp cần xác định đúng tình trạng pháp lý của phần vốn.

3. Quy trình chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH

Bước 1: Kiểm tra Điều lệ công ty

Trước khi chuyển nhượng, cần kiểm tra: Tỷ lệ vốn góp của thành viên; điều kiện chuyển nhượng; quyền ưu tiên mua; hạn chế chuyển nhượng; quy trình phê duyệt nội bộ; quyền và nghĩa vụ của thành viên.

Điều lệ có thể quy định thêm các vấn đề quản trị nội bộ nhưng không được trái quy định bắt buộc của pháp luật.

Bước 2: Chào bán phần vốn góp cho thành viên còn lại

Thành viên chuyển nhượng nên lập văn bản chào bán để chứng minh: Phần vốn dự kiến chuyển nhượng; giá chuyển nhượng; phương thức thanh toán; thời hạn thanh toán và các điều kiện chuyển nhượng khác.

Việc lập văn bản giúp doanh nghiệp chứng minh thời điểm bắt đầu thời hạn 30 ngày.

Bước 3: Xác định người nhận chuyển nhượng

Có hai trường hợp:

Trường hợp 1: Thành viên hiện hữu mua phần vốn góp.

Giao dịch được thực hiện theo điều kiện đã chào bán.

Trường hợp 2: Người ngoài công ty mua phần vốn góp.

Chỉ thực hiện khi thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày.

Bước 4: Ký hợp đồng chuyển nhượng

Hợp đồng nên quy định rõ: Thông tin các bên; phần vốn chuyển nhượng; gá chuyển nhượng; phương thức thanh toán; thời điểm hoàn tất giao dịch; quyền và nghĩa vụ của các bên; trách nhiệm về thuế; xử lý vi phạm; giải quyết tranh chấp.

Bước 5: Thanh toán và hoàn tất giao dịch

Các bên nên thực hiện thanh toán qua phương thức có thể chứng minh.

Đối với giao dịch có giá trị lớn, nên ưu tiên chuyển khoản ngân hàng.

Doanh nghiệp nên lưu giữ: Hợp đồng; chứng từ thanh toá; biên bản thanh lý; văn bản chào bán; tài liệu xác nhận việc thành viên còn lại không mua; sổ đăng ký thành viên.

Bước 6: Cập nhật sổ đăng ký thành viên

Theo khoản 2 Điều 52 Luật Doanh nghiệp, thành viên chuyển nhượng vẫn có quyền và nghĩa vụ đối với công ty tương ứng với phần vốn chuyển nhượng cho đến khi thông tin về người mua được ghi đầy đủ vào sổ đăng ký thành viên.

Ký hợp đồng chưa đồng nghĩa với việc mọi quyền của thành viên cũ đã chấm dứt.

Bước 7: Đăng ký thay đổi thành viên với cơ quan đăng ký kinh doanh

Nếu việc chuyển nhượng làm thay đổi thành viên công ty TNHH hai thành viên trở lên, doanh nghiệp phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi.

Theo khoản 2 Điều 45 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ do chuyển nhượng phần vốn góp gồm:

• Giấy đề nghị đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp;

• Danh sách thành viên;

• Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất chuyển nhượng;

• Giấy tờ pháp lý của tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền nếu thành viên mới là tổ chức;

• Văn bản chấp thuận của cơ quan đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp phải đăng ký theo Luật Đầu tư.

Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh xem xét hồ sơ trong 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận hồ sơ hợp lệ.

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

Câu hỏi 1. Có được chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài công ty ngay không?

Câu hỏi 2. Ký hợp đồng chuyển nhượng vốn đã trở thành thành viên mới chưa?

Câu hỏi 3. Chuyển nhượng phần vốn góp có phải nộp thuế TNCN không?

Lời khuyên của Luậtsư.net

Trước khi chuyển nhượng phần vốn góp, thành viên cần xác định đúng trường hợp pháp lý áp dụng. Không nên bỏ qua thủ tục chào bán cho thành viên hiện hữu khi chưa có căn cứ rõ ràng. Nên kiểm tra Điều lệ, hồ sơ vốn và điều kiện chuyển nhượng trước khi ký hợp đồng. Việc rà soát sớm giúp hạn chế tranh chấp và bảo đảm giao dịch đúng quy định pháp luật.

Ghi chú

Nội dung trên nhằm cung cấp thông tin pháp luật chung và không thay thế ý kiến tư vấn cho từng hồ sơ cụ thể. Quy trình, hồ sơ và nghĩa vụ thuế có thể khác nhau tùy loại hình doanh nghiệp, tỷ lệ chuyển nhượng, Điều lệ và chủ thể nhận vốn. Người đọc nên liên hệ trực tiếp luật sư để được rà soát hồ sơ và tư vấn phương án phù hợp trước khi thực hiện giao dịch.

Liên hệ ngay với chúng tôi để được Luật sư hỗ trợ kịp thời.

LUẬTSƯ.NET CUNG CẤP CÁC DỊCH VỤ SAU:

• Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp vay nợ
• Luật sư tư vấn giải quyết lĩnh vực hình sự
• Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp tiền đặt cọc
• Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp lao động
• Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp đất đai
• Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp hợp đồng
• Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp thừa kế
• Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp quyền nuôi con
• Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp ly hôn
• Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp lừa đảo online
• Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp dân sự
• Luật sư tư vấn giải quyết tranh chấp chia tài sản
• Luật sư tư vấn lập di chúc tại nhà
• Luật sư tư vấn thành lập doanh nghiệp
• Luật sư tư vấn lựa chọn loại hình doanh nghiệp
• Luật sư tư vấn thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp

Luậtsư.net – dịch vụ luật sư uy tín tại TP.HCM.

📞 Số điện thoại: 0919989876 
📍 Địa chỉ: Số 203 Cộng Hoà, Phường Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh 700000
🌐 Website: www.luậtsư.net
📧 Email: tuvanmienphi@luậtsư.net

Tại sao chọn LUẬTSƯ.NET?

1.    Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm: Chúng tôi đã xử lý thành công hàng trăm vụ tranh chấp nợ khó đòi, từ cá nhân đến doanh nghiệp.

2.    Tư vấn toàn diện: Hỗ trợ khách hàng từ giai đoạn tư vấn ban đầu đến khi thi hành án.

3.    Chi phí minh bạch: Cam kết chi phí dịch vụ hợp lý, rõ ràng, không phát sinh.

4.    Thời gian giải quyết nhanh chóng: Luật sư của chúng tôi luôn đặt lợi ích khách hàng lên hàng đầu và tối ưu hóa thời gian xử lý vụ việc.