Doanh nghiệpBài viết pháp lý

ĐIỀU LỆ CÔNG TY: TRÁNH TRANH CHẤP TỪ ĐIỀU KHOẢN

Luậtsư.net sẽ phân tích các điều khoản Điều lệ công ty dễ tranh chấp và cách xây dựng Điều lệ chặt chẽ, bảo vệ quyền lợi thành viên.

Thu HườngĐăng ngày 31 tháng 10, 2026

Điều lệ công ty là nền tảng quan trọng để tổ chức và vận hành doanh nghiệp. Tuy nhiên, nhiều doanh nghiệp chỉ sử dụng mẫu Điều lệ có sẵn. Cách làm này có thể tạo khoảng trống khi phát sinh tranh chấp nội bộ.

Bài viết này Luật sư Lê Tuấn Anh, Công ty Luật Sư LTA - luậtsư.net sẽ hướng dẫn cách nhận diện các điều khoản dễ tranh chấp. Đồng thời, bài viết phân tích căn cứ pháp lý và cách phòng ngừa rủi ro.

1. Điều lệ công ty cần quy định những nội dung nào?

Theo khoản 1 Điều 24 Luật Doanh nghiệp, Điều lệ gồm hai phần.

Đó là Điều lệ khi đăng ký doanh nghiệp và Điều lệ được sửa đổi, bổ sung.

Khoản 2 Điều 24 quy định các nội dung chủ yếu của Điều lệ công ty.

Các nội dung này bao gồm:

• Tên và trụ sở chính của công ty.

• Ngành, nghề kinh doanh.

• Vốn điều lệ và thông tin về cổ phần.

• Thông tin thành viên, cổ đông sáng lập.

• Quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông.

• Cơ cấu tổ chức quản lý.

• Quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.

• Cách thức thông qua quyết định của công ty.

• Nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.

• Cách xác định lương, thù lao và thưởng của người quản lý.

• Trường hợp yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần.

• Nguyên tắc chia lợi nhuận và xử lý lỗ.

• Trình tự giải thể và thanh lý tài sản.

• Cách sửa đổi, bổ sung Điều lệ.

Đây cũng là những nhóm nội dung dễ phát sinh bất đồng giữa các bên.

Nguyên nhân thường nằm ở cách quy định quá chung hoặc thiếu cơ chế thực hiện.

Điều khoản về quyền và nghĩa vụ của thành viên, cổ đông

Điều lệ công ty phải xác định rõ quyền và nghĩa vụ của các bên quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 24.

Nếu Điều lệ quy định chung chung, tranh chấp rất dễ phát sinh.

Ví dụ, các bên có thể bất đồng về quyền biểu quyết hoặc quyền hưởng lợi nhuận.

Đặc biệt, cần phân biệt quyền theo tỷ lệ vốn góp hoặc tỷ lệ cổ phần.

Điều khoản về quyền biểu quyết

Quyền biểu quyết là một trong những nội dung dễ gây tranh chấp nhất. Điều lệ cần quy định rõ:

• Ai có quyền biểu quyết?

• Mỗi thành viên hoặc cổ đông có bao nhiêu quyền biểu quyết?

• Tỷ lệ thông qua nghị quyết là bao nhiêu?

• Những vấn đề nào cần tỷ lệ biểu quyết đặc biệt?

• Có được biểu quyết bằng văn bản hay không?

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Điều 59 Luật Doanh nghiệp quy định về cách thông qua nghị quyết.

Hội đồng thành viên có thể biểu quyết tại cuộc họp hoặc lấy ý kiến bằng văn bản. Điều lệ cũng có thể quy định hình thức khác theo luật.

Điều lệ nên quy định cụ thể tỷ lệ và phương thức biểu quyết. Điều này giúp hạn chế tình trạng một quyết định bị tranh cãi sau khi ban hành.

2. Những điều khoản trong Điều lệ công ty dễ gây tranh chấp

Điều khoản chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần

Đối với công ty TNHH, Điều lệ nên quy định rõ quy trình chuyển nhượng.

Nội dung cần xác định người được ưu tiên nhận chuyển nhượng và thời hạn thực hiện. Điều lệ cũng nên quy định phương pháp xác định giá chuyển nhượng. Nếu chỉ ghi “theo giá thị trường”, tranh chấp về giá có thể xảy ra.

Doanh nghiệp nên xác định phương pháp định giá ngay trong Điều lệ.

Quy định về giá thị trường được sửa đổi, bổ sung theo khoản 14 Điều 4 Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15.

Điều khoản về sửa đổi, bổ sung Điều lệ

Điều lệ phải quy định thể thức sửa đổi và bổ sung.

Nội dung này được quy định tại điểm n khoản 2 Điều 24.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên, Điều 59 quy định về nghị quyết của Hội đồng thành viên.

Trường hợp Điều lệ không quy định khác, sửa đổi Điều lệ phải được biểu quyết tại cuộc họp.

Do đó, doanh nghiệp nên quy định rõ:

• Cơ quan có thẩm quyền sửa đổi Điều lệ.

• Tỷ lệ biểu quyết cần thiết.

• Hình thức biểu quyết.

• Trình tự triệu tập và thông qua.

• Người có trách nhiệm ký Điều lệ sửa đổi.

Khoản 4 Điều 24 cũng quy định người ký Điều lệ sửa đổi.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên và công ty cổ phần, người đại diện theo pháp luật ký Điều lệ sửa đổi.

Điều khoản giải quyết tranh chấp nội bộ

Quy định tại điểm h khoản 2 Điều 24.

Điều lệ nên quy định trước cơ chế xử lý tranh chấp.

Ví dụ, các bên có thể ưu tiên thương lượng trước khi khởi kiện. Doanh nghiệp cũng nên xác định rõ trình tự xử lý bất đồng. Cách quy định này giúp hạn chế tình trạng tranh chấp kéo dài.

3. Cách xây dựng Điều lệ công ty để hạn chế tranh chấp

Doanh nghiệp nên thực hiện các nguyên tắc sau:

Thứ nhất, quy định rõ quyền của từng bên

Không nên sử dụng các cụm từ quá chung như “theo thỏa thuận”.

Điều lệ nên xác định cụ thể quyền và trách nhiệm của từng chủ thể.

Thứ hai, quy định cơ chế xử lý tình huống bế tắc

Doanh nghiệp cần dự liệu trường hợp các thành viên không đạt được thống nhất.

Đặc biệt, công ty có tỷ lệ sở hữu 50% - 50% càng cần cơ chế này.

Có thể quy định cơ chế thương lượng hoặc phương thức lựa chọn bên thứ ba.

Điều lệ cũng nên xác định phương án xử lý khi thương lượng không thành.

Thứ ba, quy định rõ phương pháp định giá

Giá trị phần vốn góp thường trở thành vấn đề tranh chấp khi thành viên rút vốn.

Doanh nghiệp nên quy định phương pháp xác định giá ngay từ đầu.

Có thể tham chiếu giá thị trường hoặc sử dụng tổ chức thẩm định giá.

Phương pháp lựa chọn cần phù hợp với đặc điểm hoạt động của doanh nghiệp.

Thứ tư, rà soát Điều lệ khi doanh nghiệp thay đổi

Doanh nghiệp nên rà soát khi có: Thành viên hoặc cổ đông mới, thay đổi tỷ lệ sở hữu, thay đổi người đại diện, thay đổi cơ cấu quản lý, tăng hoặc giảm vốn điều lệ, thay đổi phương thức quản trị, phát sinh thỏa thuận mới giữa các thành viên.

Câu hỏi thường gặp (FAQ)

Câu hỏi 1. Điều lệ công ty có bắt buộc phải quy định cách giải quyết tranh chấp không?

Có. Điểm h khoản 2 Điều 24 Luật Doanh nghiệp 2020 yêu cầu Điều lệ quy định nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ.

Câu hỏi 2. Có thể sửa đổi Điều lệ công ty sau khi thành lập không?

Có. Khoản 1 Điều 24 ghi nhận Điều lệ được sửa đổi, bổ sung trong quá trình hoạt động.

Việc sửa đổi phải tuân thủ thẩm quyền và tỷ lệ biểu quyết theo luật và Điều lệ.

Câu hỏi 3. Điều lệ công ty có thể quy định khác Luật Doanh nghiệp không?

Điều lệ có thể cụ thể hóa nhiều vấn đề quản trị.

Tuy nhiên, nội dung Điều lệ không được trái quy định bắt buộc của pháp luật.

Lời khuyên của Luậtsư.net

Điều lệ công ty cần được xây dựng theo cơ cấu sở hữu thực tế. Doanh nghiệp không nên sử dụng máy móc mẫu Điều lệ có sẵn. Các điều khoản về vốn, biểu quyết và chuyển nhượng cần được quy định đặc biệt chặt chẽ.

Ghi chú

Nội dung trên nhằm cung cấp thông tin pháp lý chung và không thay thế tư vấn luật cho từng trường hợp. Quyền và nghĩa vụ cụ thể có thể phụ thuộc vào loại hình và hồ sơ doanh nghiệp. Doanh nghiệp nên liên hệ trực tiếp luậtsư.net để được rà soát Điều lệ phù hợp.

Liên hệ ngay với chúng tôi để được Luật sư hỗ trợ kịp thời.

LUẬTSƯ.NET CUNG CẤP CÁC DỊCH VỤ SAU:

Luậtsư.net – dịch vụ luật sư uy tín tại TP.HCM.

📞 Số điện thoại: 0919989876
📍 Địa chỉ: Số 203 Cộng Hoà, Phường Tân Bình, Thành phố Hồ Chí Minh 700000
🌐 Website: www.luậtsư.net
📧 Email: tuvanmienphi@luậtsư.net

Tại sao chọn LUẬTSƯ.NET?

1. Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm: Với nhiều năm kinh nghiệm thực chiến trong các lĩnh vực: Đất đai, Hình sự, Thừa kế, Dân sự, Hành chính, Thương mại, Lao động.

2. Tư vấn toàn diện: Hỗ trợ khách hàng từ giai đoạn tư vấn ban đầu đến khi thi hành án.

3. Chi phí minh bạch: Cam kết chi phí dịch vụ hợp lý, rõ ràng, không phát sinh.

4. Thời gian giải quyết nhanh chóng: Luật sư của chúng tôi luôn đặt lợi ích khách hàng lên hàng đầu và tối ưu hóa thời gian xử lý vụ việc.

Căn cứ pháp lý

Luật Doanh nghiệp
Nghị định 168/2025/NĐ-CP