Tăng/giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp.

Vốn điều lệ là một trong những yếu tố quan trọng quyết định quy mô hoạt động của doanh nghiệp. Trong quá trình kinh doanh, doanh nghiệp có thể cần tăng hoặc giảm vốn điều lệ để phù hợp với tình hình tài chính, kế hoạch phát triển hoặc theo yêu cầu pháp lý. Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn tìm hiểu về vấn đề này.

1. Các trường hợp tăng/ giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp

Đối với doanh nghiệp tư nhân:

Trường hợp tăng vốn điều lệ:

• Chủ doanh nghiệp tự bổ sung thêm vốn vào hoạt động kinh doanh.

Trường hợp giảm vốn điều lệ:

• Chủ doanh nghiệp tư nhân rút bớt vốn đầu tư vào doanh nghiệp.

=> Đây là loại hình doanh nghiệp do một cá nhân làm chủ, nên việc tăng hay giảm vốn điều lệ sẽ phụ thuộc vào chủ doanh nghiệp tư nhân.

Đối với công ty TNHH một thành viên:

Trường hợp tăng vốn điều lệ:

• Chủ sở hữu công ty tự góp thêm vốn.
• Huy động thêm vốn từ cá nhân hoặc tổ chức khác và chuyển đổi thành công ty TNHH hai thành viên trở lên.

Trường hợp giảm vốn điều lệ:

• Chủ sở hữu quyết định giảm vốn do thay đổi kế hoạch kinh doanh.
• Do hoàn trả một phần vốn góp khi công ty đã hoạt động trên 2 năm và đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ.

Đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên:

Trường hợp tăng vốn điều lệ:

• Thành viên hiện tại góp thêm vốn.
• Tiếp nhận thành viên mới góp vốn.
• Huy động vốn từ tổ chức, cá nhân khác mà không thay đổi loại hình công ty.

Trường hợp giảm vốn điều lệ:

• Hoàn trả vốn góp cho thành viên khi công ty đã hoạt động trên 2 năm.
• Giảm vốn do một hoặc nhiều thành viên không góp đủ vốn như cam kết.
• Mua lại phần vốn góp của thành viên theo yêu cầu.

Đối với công ty cổ phần:

Trường hợp tăng vốn điều lệ:

• Phát hành thêm cổ phần để chào bán:
  • Cho cổ đông hiện hữu.
  • Cho nhà đầu tư bên ngoài.
  • Thông qua thị trường chứng khoán (nếu là công ty đại chúng).
• Chuyển đổi trái phiếu thành cổ phần.
• Chuyển đổi các quỹ dự trữ hoặc lợi nhuận chưa phân phối thành vốn điều lệ.

Trường hợp giảm vốn điều lệ:

• Công ty mua lại cổ phần của cổ đông theo yêu cầu.
• Công ty giảm vốn do hoạt động không hiệu quả hoặc điều chỉnh kế hoạch kinh doanh.
• Hủy bỏ số cổ phần chưa bán hoặc giảm mệnh giá cổ phần.

Đối với công ty hợp danh:

Trường hợp tăng vốn điều lệ:

• Thành viên hợp danh góp thêm vốn.
• Tiếp nhận thành viên hợp danh mới.
• Tiếp nhận thành viên góp vốn mới.
• Các thành viên góp vốn hiện tại tăng phần vốn góp của mình.

Trường hợp giảm vốn điều lệ:

• Thành viên hợp danh rút khỏi công ty theo thỏa thuận hoặc theo quy định tại Điều lệ công ty.
• Thành viên góp vốn rút vốn theo cam kết.
• Hoàn trả một phần vốn góp cho thành viên góp vốn nếu công ty đã hoạt động trên 2 năm và không ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ.
• Công ty hoạt động không hiệu quả và cần điều chỉnh vốn điều lệ.

2. Trình tự, thủ tục thực hiện việc đăng ký tăng/giảm vốn điều lệ của doanh nghiệp

BƯỚC 1: CHUẨN BỊ HỒ SƠ

Trường hợp đăng ký tăng vốn điều lệ:

Hồ sơ chung cho tất cả loại hình doanh nghiệp:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định).
• Biên bản họp và quyết định của công ty về việc tăng vốn điều lệ:
  • Hội đồng thành viên (đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên).
  • Đại hội đồng cổ đông (đối với công ty cổ phần).
  • Các thành viên hợp danh (đối với công ty hợp danh).
• Danh sách thành viên/cổ đông sau khi tăng vốn (nếu có thay đổi).
• Giấy tờ pháp lý của thành viên/cổ đông góp vốn mới (CMND/CCCD/hộ chiếu nếu là cá nhân, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp nếu là tổ chức).
• Xác nhận của ngân hàng về việc góp thêm vốn (nếu cần).

Hồ sơ bổ sung theo từng loại hình doanh nghiệp:

Công ty TNHH một thành viên:

• Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc tăng vốn.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên:

• Danh sách thành viên góp vốn mới (nếu có).
• Cam kết góp đủ vốn trong thời hạn theo quy định.

Công ty cổ phần:

• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phần mới (nếu có).
• Quyết định của Hội đồng quản trị về phương án tăng vốn (nếu có).
• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi vốn điều lệ.

Công ty hợp danh:

• Văn bản đồng ý của các thành viên hợp danh về việc tiếp nhận thành viên mới hoặc tăng vốn góp.

Doanh nghiệp tư nhân:

• Không cần làm thủ tục đăng ký vì chủ doanh nghiệp có thể tự điều chỉnh vốn mà không phải báo cáo Sở Kế hoạch và Đầu tư.

Trường hợp đăng ký giảm vốn điều lệ:

Hồ sơ chung cho tất cả loại hình doanh nghiệp:

• Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (theo mẫu quy định).
• Biên bản họp và quyết định của công ty về việc giảm vốn điều lệ.
• Danh sách thành viên/cổ đông sau khi giảm vốn (nếu có thay đổi).
• Báo cáo tài chính gần nhất để chứng minh công ty đủ điều kiện giảm vốn và không ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ.

Hồ sơ bổ sung theo từng loại hình doanh nghiệp

Công ty TNHH một thành viên:

• Quyết định của chủ sở hữu công ty về việc giảm vốn.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên:

• Văn bản cam kết hoàn tất nghĩa vụ tài chính với các chủ nợ trước khi giảm vốn.
• Hồ sơ chứng minh việc hoàn trả vốn cho thành viên góp vốn (nếu có).

Công ty cổ phần:

• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc mua lại cổ phần hoặc giảm vốn điều lệ.
• Biên bản họp của Đại hội đồng cổ đông.
• Danh sách cổ đông sau khi giảm vốn.

Công ty hợp danh:

• Văn bản thỏa thuận giữa các thành viên hợp danh về việc rút vốn hoặc giảm phần vốn góp.

Doanh nghiệp tư nhân:

• Chủ doanh nghiệp chỉ cần ghi nhận thay đổi trong sổ sách kế toán mà không cần đăng ký với cơ quan quản lý.

BƯỚC 2: NỘP HỒ SƠ

Doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong ba cách để nộp hồ sơ:

Cách 1: Nộp trực tiếp

• Doanh nghiệp mang hồ sơ đến Phòng Đăng ký kinh doanh – Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đặt trụ sở chính.
• Cán bộ tiếp nhận hồ sơ, kiểm tra tính hợp lệ và cấp biên nhận.

Cách 2: Nộp qua đường bưu điện

• Doanh nghiệp gửi hồ sơ qua đường bưu điện đến Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi đăng ký kinh doanh.
• Nếu hồ sơ sai sót, doanh nghiệp cần chỉnh sửa và gửi lại, kéo dài thời gian xử lý.

Cách 3: Nộp trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp

• Truy cập website: dangkykinhdoanh.gov.vn.
• Đăng nhập tài khoản, chọn “Thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp” và nhập thông tin.
• Tải lên bản scan hồ sơ và nộp lệ phí trực tuyến.
• Sau khi hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp nộp bản giấy đến Sở Kế hoạch và Đầu tư để nhận kết quả.

BƯỚC 3: XỬ LÝ HỒ SƠ

• Thời gian xử lý: 03 ngày làm việc kể từ khi tiếp nhận hồ sơ hợp lệ.
• Nếu hồ sơ hợp lệ, doanh nghiệp sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới với thông tin vốn điều lệ mới.
• Nếu hồ sơ chưa hợp lệ, Sở Kế hoạch và Đầu tư sẽ gửi thông báo để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung trong vòng 60 ngày.

BƯỚC 4: CÔNG BỐ THÔNG TIN THAY ĐỔI VỐN ĐIỀU LỆ

• Sau khi thay đổi vốn điều lệ thành công, doanh nghiệp phải công bố thông tin trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong vòng 30 ngày.
• Lưu ý: Nếu doanh nghiệp không công bố đúng hạn, có thể bị phạt hành chính từ 10 – 15 triệu đồng.

BƯỚC 5: THỰC HIỆN NGHĨA VỤ TÀI CHÍNH (NẾU CÓ)

• Nếu tăng vốn, doanh nghiệp cần ghi nhận vào sổ kế toán và hoàn tất việc góp vốn theo quy định.
• Nếu giảm vốn, doanh nghiệp phải đảm bảo không ảnh hưởng đến khả năng thanh toán nợ và hoàn thành nghĩa vụ thuế trước khi thực hiện.

3. Một số lưu ý quan trọng

• Công ty hoạt động từ 2 năm trở lên được giảm tối đa 30% vốn điều lệ.
• Doanh nghiệp phải hoàn tất nghĩa vụ thuế trước khi giảm vốn.
• Nếu giảm vốn do hoàn trả cho thành viên/cổ đông, phải đảm bảo công ty không bị mất khả năng thanh toán.
• Việc tăng vốn phải thực hiện đúng theo phương án đã cam kết và có thể cần xác nhận của ngân hàng nếu có góp vốn bằng tiền mặt.