Giám đốc và Chủ tịch HĐQT: Hai vai trò, hai quyền hạn, một ranh giới pháp lý mỏng manh

Đánh giá bài viết

Trong cấu trúc công ty cổ phần, Chủ tịch Hội đồng quản trị (HĐQT) và Giám đốc (hoặc Tổng giám đốc) là hai chức danh quyền lực, nhưng không đồng nhất. Một người là “người hoạch định” chịu trách nhiệm chiến lược; người còn lại là “người vận hành” chịu trách nhiệm tổ chức thực thi. Tuy nhiên, thực tế không hiếm trường hợp một người kiêm nhiệm cả hai chức danh, hoặc quyền hạn bị hiểu sai, từ đó dẫn đến xung đột thẩm quyền, vượt quyền, hoặc vô hiệu hóa các quyết định nội bộ. Bài viết này của LUẬTSƯ.NET sẽ giúp bạn tìm hiểu ranh giới pháp lý giữa hai chức danh, chỉ ra các điểm giao thoa và những “bẫy ẩn” dễ vướng trong vận hành doanh nghiệp.

1. Vai trò và quyền hạn của Chủ tịch Hội đồng quản trị:

Chủ tịch HĐQT là người đứng đầu HĐQT, có vai trò trung tâm trong việc lãnh đạo và điều hành hoạt động của HĐQT, cơ quan quản lý cao nhất của CTCP. Quyền hạn của Chủ tịch HĐQT thường bao gồm:

Triệu tập và chủ trì các cuộc họp của HĐQT: Chủ tịch HĐQT có quyền triệu tập các cuộc họp định kỳ và bất thường của HĐQT, xây dựng chương trình nghị sự và chủ trì các cuộc họp này (khoản 3 Điều 155 Luật Doanh nghiệp 2020).
Tổ chức thực hiện các nghị quyết của ĐHĐCĐ và HĐQT: Chủ tịch HĐQT có trách nhiệm giám sát và đôn đốc Giám đốc (Tổng Giám đốc) và các bộ phận liên quan thực hiện các nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ và HĐQT.
Giám sát hoạt động của Ban Giám đốc (Tổng Giám đốc) và các cán bộ quản lý khác: Chủ tịch HĐQT có quyền giám sát việc điều hành hoạt động hàng ngày của Ban Giám đốc (Tổng Giám đốc) và các cán bộ quản lý khác, đảm bảo hoạt động của công ty tuân thủ đúng pháp luật, Điều lệ và các nghị quyết của ĐHĐCĐ và HĐQT.
Đại diện pháp lý của công ty trong một số trường hợp: Điều lệ công ty có thể quy định Chủ tịch HĐQT là một trong những người đại diện theo pháp luật của công ty.
Quyền khác theo Điều lệ công ty: Điều lệ công ty có thể trao cho Chủ tịch HĐQT những quyền hạn đặc biệt khác, ví dụ như quyền phủ quyết một số quyết định của Giám đốc (Tổng Giám đốc) trong những trường hợp nhất định.

2. Vai trò và quyền hạn của Giám đốc (Tổng Giám đốc):

Giám đốc (Tổng Giám đốc) là người điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày của công ty, chịu trách nhiệm trước HĐQT và pháp luật về việc thực hiện các quyền và nghĩa vụ được giao. Quyền hạn của Giám đốc (Tổng Giám đốc) thường bao gồm:

Điều hành hoạt động kinh doanh hàng ngày: Giám đốc (Tổng Giám đốc) trực tiếp quản lý và điều hành các hoạt động sản xuất, kinh doanh, marketing, tài chính và các hoạt động khác của công ty.
Quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh hàng ngày: Trong phạm vi thẩm quyền được giao, Giám đốc (Tổng Giám đốc) có quyền quyết định các vấn đề liên quan đến hoạt động kinh doanh của công ty mà không cần phải thông qua HĐQT (trừ những vấn đề thuộc thẩm quyền của HĐQT hoặc ĐHĐCĐ).
Tổ chức thực hiện các nghị quyết của HĐQT: Giám đốc (Tổng Giám đốc) có trách nhiệm tổ chức thực hiện các nghị quyết, quyết định của HĐQT và ĐHĐCĐ.
Bổ nhiệm, miễn nhiệm, cách chức các chức danh quản lý trong công ty (trừ các chức danh thuộc thẩm quyền của HĐQT): Giám đốc (Tổng Giám đốc) có quyền quyết định về công tác nhân sự trong phạm vi quản lý của mình.
Đại diện pháp lý của công ty trong các giao dịch hàng ngày: Giám đốc (Tổng Giám đốc) thường là người đại diện theo pháp luật của công ty trong các giao dịch kinh doanh thường xuyên.
Báo cáo HĐQT về tình hình hoạt động của công ty: Giám đốc (Tổng Giám đốc) có trách nhiệm định kỳ hoặc đột xuất báo cáo HĐQT về tình hình hoạt động kinh doanh, kết quả hoạt động và các vấn đề quan trọng khác của công ty.

3. Ranh giới pháp lý mỏng manh giữa Giám đốc (Tổng Giám đốc) và Chủ tịch HĐQT

Mặc dù có sự phân định về vai trò và quyền hạn, nhưng ranh giới pháp lý giữa Giám đốc (Tổng Giám đốc) và Chủ tịch HĐQT đôi khi trở nên mỏng manh, đặc biệt trong các trường hợp sau:

Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm chức danh Giám đốc (Tổng Giám đốc): Luật Doanh nghiệp không cấm Chủ tịch HĐQT đồng thời là Giám đốc (Tổng Giám đốc). Tuy nhiên, việc kiêm nhiệm này có thể dẫn đến sự tập trung quyền lực quá mức, làm giảm hiệu quả giám sát của HĐQT đối với hoạt động điều hành của Ban Giám đốc. Nhiều thông lệ quản trị tốt khuyến nghị nên tách biệt hai vai trò này để đảm bảo tính độc lập và khách quan trong quản lý.
Sự chồng chéo trong quyền hạn: Đôi khi, Điều lệ công ty hoặc các quy chế nội bộ không quy định rõ ràng về phạm vi quyền hạn giữa HĐQT và Ban Giám đốc, dẫn đến sự chồng chéo trong việc ra quyết định. Ví dụ, việc quyết định các hợp đồng có giá trị lớn có thể vừa thuộc thẩm quyền của HĐQT (về mặt chủ trương) vừa thuộc thẩm quyền của Giám đốc (về mặt thực hiện).
Ảnh hưởng cá nhân của Chủ tịch HĐQT: Với vai trò là người đứng đầu cơ quan quản lý cao nhất, Chủ tịch HĐQT có thể có ảnh hưởng lớn đến các quyết định của HĐQT và cả hoạt động điều hành của Giám đốc (Tổng Giám đốc), ngay cả khi những vấn đề đó thuộc thẩm quyền của Giám đốc.
Thiếu quy định chi tiết trong Điều lệ: Nếu Điều lệ công ty không quy định cụ thể về mối quan hệ và cơ chế phối hợp giữa HĐQT và Ban Giám đốc, có thể dẫn đến những bất đồng và khó khăn trong quá trình quản trị.

4. Hậu quả pháp lý khi ranh giới bị xóa nhòa

Việc không phân định rõ ràng hoặc để ranh giới pháp lý giữa Giám đốc và Chủ tịch HĐQT bị xóa nhòa có thể dẫn đến nhiều hậu quả tiêu cực:

Mâu thuẫn và xung đột quyền lực: Sự chồng chéo về quyền hạn hoặc sự lấn át vai trò giữa Chủ tịch HĐQT và Giám đốc (Tổng Giám đốc) có thể gây ra mâu thuẫn nội bộ, ảnh hưởng đến hiệu quả hoạt động của công ty.
Quyết định không nhất quán: Khi không rõ ai là người có thẩm quyền quyết định cuối cùng, có thể dẫn đến việc đưa ra các quyết định mâu thuẫn hoặc chậm trễ, gây thiệt hại cho công ty.
Giảm hiệu quả giám sát: Nếu Chủ tịch HĐQT kiêm nhiệm Giám đốc (Tổng Giám đốc), vai trò giám sát của HĐQT đối với hoạt động điều hành sẽ bị suy yếu.
Rủi ro pháp lý: Các quyết định được đưa ra bởi người không đúng thẩm quyền có thể bị coi là vô hiệu, gây ra những rủi ro pháp lý cho công ty.
Thiếu minh bạch trong quản trị: Sự không rõ ràng về vai trò và quyền hạn có thể dẫn đến thiếu minh bạch trong quản trị doanh nghiệp, làm giảm niềm tin của các cổ đông và các bên liên quan.

5. Giải pháp pháp lý để làm rõ ranh giới

Để đảm bảo sự phân định rõ ràng và hiệu quả giữa vai trò và quyền hạn của Giám đốc và Chủ tịch HĐQT, doanh nghiệp cần thực hiện các giải pháp pháp lý sau:

Soạn thảo Điều lệ công ty chi tiết: Điều lệ cần quy định cụ thể về số lượng người đại diện theo pháp luật, chức danh, quyền hạn và trách nhiệm của Chủ tịch HĐQT và Giám đốc (Tổng Giám đốc), cũng như mối quan hệ và cơ chế phối hợp giữa HĐQT và Ban Giám đốc.
Ban hành các quy chế nội bộ rõ ràng: Xây dựng và ban hành các quy chế hoạt động của HĐQT, quy chế làm việc của Ban Giám đốc, quy chế ủy quyền, quy chế quản trị nội bộ để chi tiết hóa quyền hạn và trách nhiệm của từng vị trí và cơ chế phối hợp giữa các bộ phận.
Phân công công việc và ủy quyền hợp lý: HĐQT cần phân công công việc rõ ràng cho Ban Giám đốc và ủy quyền một cách hợp lý, tránh sự chồng chéo về quyền hạn.
Thiết lập cơ chế kiểm soát và giám sát hiệu quả: Xây dựng cơ chế kiểm soát nội bộ mạnh mẽ để đảm bảo các quyết định được đưa ra đúng thẩm quyền và tuân thủ pháp luật. HĐQT cần thực hiện tốt vai trò giám sát đối với hoạt động của Ban Giám đốc.
Tuân thủ nguyên tắc quản trị công ty tốt: Áp dụng các nguyên tắc quản trị công ty tốt, khuyến khích sự tách biệt giữa vai trò Chủ tịch HĐQT và Giám đốc (Tổng Giám đốc) để đảm bảo tính độc lập và khách quan trong quản lý.
Giải quyết mâu thuẫn rõ ràng: Điều lệ và các quy chế cần quy định cơ chế giải quyết các mâu thuẫn có thể phát sinh giữa HĐQT và Ban Giám đốc.

Kết luận:

Giám đốc và Chủ tịch HĐQT là hai vị trí lãnh đạo chủ chốt, đóng vai trò quan trọng trong sự thành công của CTCP. Việc phân định rõ ràng vai trò, quyền hạn và trách nhiệm của từng vị trí, đồng thời thấu hiểu những ranh giới pháp lý mỏng manh giữa họ là yếu tố then chốt để xây dựng một hệ thống quản trị hiệu quả, minh bạch và bền vững.

Xem thêm:

Để được tư vấn về doanh nghiệp hiệu quả, hãy liên hệ chúng tôi.

LUẬTSƯ.NET CHUYÊN TƯ VẤN VÀ CUNG CẤP CÁC DỊCH VỤ SAU:

Địa chỉ, số điện thoại Luật sư giỏi TP.HCM

LUẬTSƯ.NET – LUẬT SƯ GIỎI TP.HCM

📞 Số điện thoại: 0364919191 – 0919989876
📍 Địa chỉ: Số 11 Đường Số 7, KDC CityLand Park Hills, Phường 10, Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh 700000
🌐 Website: www.luậtsư.net
📧 Email: tuvanmienphi@luậtsư.net

“Chọn chúng tôi, chọn giải pháp pháp lý hiệu quả nhất!”

Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm: Chúng tôi đã xử lý thành công hàng trăm vụ tranh chấp nợ khó đòi, từ cá nhân đến doanh nghiệp.
Tư vấn toàn diện: Hỗ trợ khách hàng từ giai đoạn tư vấn ban đầu đến khi thi hành án.
Chi phí minh bạch: Cam kết chi phí dịch vụ hợp lý, rõ ràng, không phát sinh.
Thời gian giải quyết nhanh chóng: Luật sư của chúng tôi luôn đặt lợi ích khách hàng lên hàng đầu và tối ưu hóa thời gian xử lý vụ việc.

Đăng ký thành lập doanh nghiệp trọn gói giá rẻ chỉ 599k: https://dangkykinhdoanh.top/