"Mẹ" kiểm soát "Con" đến đâu? – Giải mã luật doanh nghiệp về mô hình công ty mẹ - con

Đánh giá bài viết

Trong hoạt động kinh doanh, mô hình công ty mẹ – công ty con được sử dụng phổ biến nhằm mở rộng quy mô và tối ưu hóa nguồn lực. Tuy nhiên, để đảm bảo sự minh bạch, tránh tình trạng sở hữu chéo và lạm dụng quyền kiểm soát, pháp luật Việt Nam đã có những quy định chặt chẽ về mối liên hệ giữa công ty mẹ và công ty con.

Bài viết này sẽ phân tích các tiêu chí xác định công ty mẹ, công ty con theo Luật Doanh nghiệp, làm rõ các giới hạn đầu tư để ngăn chặn các rủi ro pháp lý và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

1. Thế nào là Công ty mẹ và công ty con?

Theo quy định tại Điều 195 Luật Doanh nghiệp (LDN) 2020, một công ty được coi là công ty mẹ của công ty khác nếu thuộc một trong các trường hợp sau đây:

Sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó.
Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó.
Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

Như vậy, công ty mẹ có thể kiểm soát công ty con thông qua sở hữu vốn hoặc quyền chi phối về nhân sự và điều lệ hoạt động.

2. Hạn chế về đầu tư giữa công ty mẹ và công ty con

Pháp luật quy định một số hạn chế quan trọng nhằm tránh tình trạng sở hữu chéo và kiểm soát lẫn nhau giữa các doanh nghiệp trong cùng một tập đoàn, cụ thể:

Công ty con không được đầu tư mua cổ phần, góp vốn vào công ty mẹ. Quy định này nhằm ngăn chặn tình trạng công ty mẹ sử dụng công ty con để “quay vòng vốn,” làm tăng vốn ảo, gây ảnh hưởng tiêu cực đến tính minh bạch và an toàn tài chính của doanh nghiệp. Ví dụ, nếu công ty con được phép mua cổ phần của công ty mẹ, công ty mẹ có thể dễ dàng thao túng giá cổ phiếu, tạo ra một hình ảnh tài chính không chính xác về giá trị thực của doanh nghiệp.
Các công ty con của cùng một công ty mẹ không được đồng thời góp vốn, mua cổ phần để sở hữu chéo lẫn nhau. Điều này giúp tránh tình trạng các công ty con tạo ra mối quan hệ tài chính phức tạp, gây khó khăn trong kiểm soát và quản lý rủi ro. Sở hữu chéo giữa các công ty con có thể che giấu thông tin về quyền sở hữu thực sự và làm suy yếu trách nhiệm giải trình.

3. Hạn chế đối với doanh nghiệp nhà nước

Đối với các công ty con thuộc doanh nghiệp nhà nước có tỷ lệ sở hữu từ 65% trở lên, pháp luật có quy định nghiêm ngặt hơn:

Các công ty con có cùng một công ty mẹ là doanh nghiệp nhà nước (sở hữu ít nhất 65% vốn) không được cùng nhau góp vốn, mua cổ phần của doanh nghiệp khác hoặc để thành lập doanh nghiệp mới.
Quy định này nhằm ngăn chặn tình trạng doanh nghiệp nhà nước sử dụng các công ty con để mở rộng phạm vi kiểm soát tài chính một cách không minh bạch, ảnh hưởng đến hiệu quả quản lý vốn nhà nước. Chẳng hạn, nếu không có quy định này, một doanh nghiệp nhà nước có thể thông qua nhiều công ty con để đầu tư vào các lĩnh vực khác nhau, vượt quá khả năng quản lý và giám sát, dẫn đến rủi ro thất thoát vốn nhà nước.

4. Ngoại lệ (trong một số trường hợp đặc biệt)

Mặc dù pháp luật có các quy định hạn chế sở hữu chéo, nhưng vẫn có một số ngoại lệ được cho phép trong các trường hợp đặc biệt, chẳng hạn như trong quá trình tái cơ cấu doanh nghiệp, sáp nhập và mua lại (M&A), hoặc khi có sự chấp thuận của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Tuy nhiên, các trường hợp này thường phải đáp ứng các điều kiện chặt chẽ để đảm bảo minh bạch và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan.

5. Hướng dẫn thi hành

Chính phủ sẽ quy định chi tiết về các vấn đề liên quan đến sở hữu chéo, đầu tư giữa công ty mẹ và công ty con để đảm bảo tuân thủ pháp luật và bảo vệ quyền lợi của nhà đầu tư. Các quy định chi tiết này thường được hướng dẫn thông qua các Nghị định, Thông tư hướng dẫn Luật Doanh nghiệp.

6. Kết luận

Quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con là một cơ chế phổ biến trong hoạt động doanh nghiệp, tuy nhiên cần tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật để đảm bảo tính minh bạch, phòng ngừa rủi ro sở hữu chéo và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan. Doanh nghiệp cần lưu ý các quy định hạn chế đầu tư, đặc biệt là với các công ty con thuộc doanh nghiệp nhà nước, để tránh vi phạm pháp luật và đảm bảo hoạt động kinh doanh bền vững. Doanh nghiệp nên chủ động rà soát các giao dịch nội bộ, tăng cường kiểm soát nội bộ và tham khảo ý kiến của luật sư để đảm bảo tuân thủ đầy đủ các quy định pháp luật liên quan.

Để được tư vấn về doanh nghiệp hiệu quả, hãy liên hệ chúng tôi.

LUẬTSƯ.NET CHUYÊN TƯ VẤN VÀ CUNG CẤP CÁC DỊCH VỤ SAU:

Địa chỉ, số điện thoại Luật sư giỏi TP.HCM

Nếu bạn cần hỗ trợ trong việc giải quyết tranh chấp hợp đồng cho vay tài sản, hãy liên hệ với chúng tôi để được tư vấn miễn phí và hỗ trợ pháp lý chuyên nghiệp.

LUẬTSƯ.NET – LUẬT SƯ GIỎI TP.HCM

📞 Số điện thoại: 0364919191 – 0919989876
📍 Địa chỉ: Số 11 Đường Số 7, KDC CityLand Park Hills, Phường 10, Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh 700000
🌐 Website: www.luậtsư.net
📧 Email: tuvanmienphi@luậtsư.net

“Chọn chúng tôi, chọn giải pháp pháp lý hiệu quả nhất!

Tại sao chọn LUẬTSƯ.NET?

Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm: Chúng tôi đã xử lý thành công hàng trăm vụ tranh chấp nợ khó đòi, từ cá nhân đến doanh nghiệp.
Tư vấn toàn diện: Hỗ trợ khách hàng từ giai đoạn tư vấn ban đầu đến khi thi hành án.
Chi phí minh bạch: Cam kết chi phí dịch vụ hợp lý, rõ ràng, không phát sinh.
Thời gian giải quyết nhanh chóng: Luật sư của chúng tôi luôn đặt lợi ích khách hàng lên hàng đầu và tối ưu hóa thời gian xử lý vụ việc.

Đăng ký thành lập doanh nghiệp trọn gói giá rẻ chỉ 599k: https://dangkykinhdoanh.top/

Xem thêm:
Doanh nghiệp và bài toán công nợ – Giải quyết thế nào để đạt hiệu quả cao nhất?
Muốn khởi nghiệp? Tìm hiểu ngay về các loại hình doanh nghiệp
Thương mại điện tử – Chìa khóa thành công và những ‘lằn ranh’ pháp lý cần biết
Doanh nghiệp “khai tử” – Quy trình và hậu quả pháp lý

“Mẹ” kiểm soát “Con” đến đâu? – Giải mã luật doanh nghiệp về mô hình công ty mẹ – con