“Loại cổ đông khỏi cuộc chơi?” – Khả năng pháp lý và điều kiện hủy tư cách cổ đông trong công ty cổ phần

Đánh giá bài viết

Trong cơ cấu công ty cổ phần, nơi quyền lực phân tán giữa các cổ đông và được định hình qua tỷ lệ sở hữu, tư cách cổ đông không chỉ là “danh phận” mà còn là nền tảng pháp lý để thực hiện các quyền: biểu quyết, nhận cổ tức, chuyển nhượng cổ phần… Tuy nhiên, trong thực tiễn quản trị doanh nghiệp, đã xuất hiện tình huống một số cá nhân bị “gạt” khỏi vai trò cổ đông hoặc tranh chấp về việc mất tư cách cổ đông. Vậy câu hỏi đặt ra: Liệu tư cách cổ đông có thể bị hủy bỏ? Ai có thẩm quyền quyết định? Điều kiện và hệ quả pháp lý ra sao? Bài viết này của LUẬTSƯ.NET sẽ giúp bạn tìm hiểu về những vấn đề này.

1. Có thể “hủy” tư cách cổ đông không?

Trước khi đi vào xem xét các trường hợp có thể loại bỏ cổ đông, cần khẳng định rằng pháp luật Việt Nam, đặc biệt là Luật Doanh nghiệp năm 2020, ưu tiên bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của các cổ đông. Cổ đông, với tư cách là chủ sở hữu vốn của công ty, có nhiều quyền quan trọng như quyền biểu quyết, quyền nhận cổ tức, quyền được cung cấp thông tin, quyền chuyển nhượng cổ phần và các quyền khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty (Điều 115 Luật Doanh nghiệp 2020).

Nguyên tắc này đảm bảo sự ổn định trong cơ cấu sở hữu và khuyến khích đầu tư vào doanh nghiệp. Do đó, việc hủy tư cách cổ đông hay loại bỏ cổ đông không được thực hiện một cách tùy tiện mà phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

2. Các trường hợp cổ đông bị loại khỏi danh sách cổ đông hợp pháp

Không góp đủ vốn đúng thời hạn

Theo khoản 1 Điều 113 Luật Doanh nghiệp 2020, cổ đông sáng lập phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ khi Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn ngắn hơn.

Trong trường hợp cổ đông không góp đủ vốn trong thời hạn này:

Cổ đông đó bị loại khỏi danh sách cổ đông sáng lập đối với phần cổ phần chưa góp;
Mất quyền và nghĩa vụ phát sinh từ phần cổ phần chưa thanh toán, phần cổ phần này được công ty tự do chào bán cho người khác;
Tuy nhiên, cổ đông vẫn phải chịu trách nhiệm liên đới đối với các nghĩa vụ tài chính phát sinh tương ứng với phần vốn đã cam kết góp nhưng chưa thực hiện đúng hạn.

Chuyển nhượng toàn bộ cổ phần

Cổ đông mất tư cách ngay khi hoàn tất chuyển nhượng toàn bộ cổ phần và công ty cập nhật sổ đăng ký cổ đông.

Lưu ý:

Tư cách cổ đông chấm dứt từ thời điểm ghi nhận thay đổi chứ không phụ thuộc vào ngày ký hợp đồng chuyển nhượng;
Việc chậm cập nhật có thể gây tranh chấp, đặc biệt trong quyền biểu quyết tại đại hội cổ đông.

Bị cưỡng chế chuyển nhượng cổ phần

Trường hợp này thường xảy ra khi:

Cơ quan thi hành án cưỡng chế tài sản của cổ đông;
Cổ phần bị kê biên và bán đấu giá để thi hành án;
Cổ đông bị phá sản cá nhân (đối với cá nhân làm chủ sở hữu lượng cổ phần lớn trong công ty chưa niêm yết).

3. Các tình huống không được coi là hợp pháp để loại bỏ cổ đông

Biểu quyết loại cổ đông tại Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ)

Không có quy định nào trong Luật Doanh nghiệp cho phép ĐHĐCĐ biểu quyết hủy tư cách cổ đông, dù với lý do:

Không hợp tác;
“Phá hoại nội bộ”;
Xung đột lợi ích…

Mọi biểu quyết loại bỏ cổ đông đều không có giá trị pháp lý, nếu không dựa trên căn cứ sở hữu hoặc vi phạm pháp luật được xác định bởi cơ quan có thẩm quyền.

Công ty tự ý gạch tên cổ đông khỏi sổ đăng ký

Việc tự ý loại tên cổ đông khỏi sổ đăng ký cổ đông là hành vi vi phạm pháp luật, có thể bị yêu cầu khôi phục và bồi thường thiệt hại. Các bản án gần đây cho thấy tòa án bảo vệ mạnh quyền sở hữu cổ phần, kể cả khi cổ đông là đối tượng có mâu thuẫn gay gắt với ban điều hành.

4. Giải pháp hợp pháp khi cổ đông vi phạm hoặc xung đột

Nếu công ty có cổ đông gây cản trở hoạt động hoặc vi phạm nghĩa vụ, không thể “hủy tư cách” mà cần áp dụng các cơ chế pháp lý hợp lệ:

Yêu cầu cổ đông chuyển nhượng cổ phần

Công ty có thể:

Đàm phán, mua lại cổ phần theo Điều 132 Luật Doanh nghiệp;
Áp dụng quyền ưu tiên mua lại của cổ đông khác (nếu điều lệ có quy định);
Ra nghị quyết thu hồi cổ phần ưu đãi (nếu cổ phần đó có điều kiện ràng buộc).

Khởi kiện yêu cầu bồi thường thiệt hại

Nếu cổ đông có hành vi gây thiệt hại cho công ty (tiết lộ bí mật kinh doanh, cản trở ĐHĐCĐ…), công ty có quyền:

Khởi kiện cá nhân đó theo Bộ luật Dân sự;
Yêu cầu tòa án tuyên bố hành vi vi phạm và phán quyết chế tài (chứ không được yêu cầu tòa “hủy tư cách cổ đông”).

Sửa đổi điều lệ để tăng tính kiểm soát

Tăng điều kiện chuyển nhượng cổ phần;
Giới hạn quyền biểu quyết trong một số trường hợp;
Tăng quyền cho HĐQT xử lý xung đột nội bộ, tuy nhiên vẫn không được vượt khung pháp luật.

Kết luận:

Tư cách cổ đông không phải là vĩnh viễn, nhưng không thể bị tước đoạt tùy tiện. Trong cơ chế pháp lý hiện hành, việc “hủy” tư cách cổ đông chỉ hợp lệ khi có căn cứ khách quan (chuyển nhượng, không góp vốn, thi hành án…) hoặc theo trình tự tư pháp. Để bảo vệ tính ổn định trong quản trị và quyền sở hữu hợp pháp, mọi hành vi nhằm “gạt bỏ” cổ đông cần được đặt dưới ánh sáng của pháp luật, chứ không phải chỉ qua các biểu quyết nội bộ.

Xem thêm:

Để được tư vấn về doanh nghiệp hiệu quả, hãy liên hệ chúng tôi.

LUẬTSƯ.NET CHUYÊN TƯ VẤN VÀ CUNG CẤP CÁC DỊCH VỤ SAU:

Địa chỉ, số điện thoại Luật sư giỏi TP.HCM

LUẬTSƯ.NET – LUẬT SƯ GIỎI TP.HCM

📞 Số điện thoại: 0364919191 – 0919989876
📍 Địa chỉ: Số 11 Đường Số 7, KDC CityLand Park Hills, Phường 10, Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh 700000
🌐 Website: www.luậtsư.net
📧 Email: tuvanmienphi@luậtsư.net

“Chọn chúng tôi, chọn giải pháp pháp lý hiệu quả nhất!”

Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm: Chúng tôi đã xử lý thành công hàng trăm vụ tranh chấp nợ khó đòi, từ cá nhân đến doanh nghiệp.
Tư vấn toàn diện: Hỗ trợ khách hàng từ giai đoạn tư vấn ban đầu đến khi thi hành án.
Chi phí minh bạch: Cam kết chi phí dịch vụ hợp lý, rõ ràng, không phát sinh.
Thời gian giải quyết nhanh chóng: Luật sư của chúng tôi luôn đặt lợi ích khách hàng lên hàng đầu và tối ưu hóa thời gian xử lý vụ việc.

Đăng ký thành lập doanh nghiệp trọn gói giá rẻ chỉ 599k: https://dangkykinhdoanh.top/