CÁC HÌNH THỨC M&A PHỔ BIẾN TẠI VIỆT NAM DƯỚI GÓC NHÌN PHÁP LÝ

Đánh giá bài viết

M&A (mua bán và sáp nhập doanh nghiệp) là hoạt động phổ biến trong nền kinh tế thị trường, giúp doanh nghiệp mở rộng quy mô, gia nhập thị trường mới hoặc tái cấu trúc tài chính. Tại Việt Nam, hoạt động M&A ngày càng phát triển cả về số lượng và quy mô, đặc biệt trong các lĩnh vực bất động sản, sản xuất, tiêu dùng nhanh và tài chính. Tuy nhiên, để đảm bảo an toàn pháp lý và tối ưu hiệu quả thương vụ, việc hiểu đúng và phân biệt các hình thức M&A theo quy định pháp luật là điều kiện tiên quyết.

I. Khái quát về M&A và khuôn khổ pháp lý điều chỉnh

Thuật ngữ M&A (Mergers and Acquisitions) không được định nghĩa trực tiếp trong hệ thống pháp luật Việt Nam, nhưng nội dung của hoạt động này được điều chỉnh phân tán trong các văn bản pháp luật như:

– Luật Doanh nghiệp 2020 (Luật số 59/2020/QH14);
– Luật Đầu tư 2020 (Luật số 61/2020/QH14);
– Luật Cạnh tranh 2018;
– Các văn bản hướng dẫn như Nghị định 01/2021/NĐ-CP, Nghị định 31/2021/NĐ-CP…
Theo đó, có thể hiểu M&A là các giao dịch mà qua đó một cá nhân, tổ chức mua lại, tiếp quản một phần hoặc toàn bộ doanh nghiệp khác thông qua các hình thức như chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần, tài sản hoặc hợp nhất, sáp nhập.

Các hình thức M&A phổ biến tại Việt Nam

Mua lại phần vốn góp và cổ phần

Đây là hình thức phổ biến nhất trong thực tiễn. Bên mua sẽ mua lại cổ phần (đối với công ty cổ phần) hoặc phần vốn góp (đối với công ty TNHH) từ chủ sở hữu hiện hữu để trở thành cổ đông hoặc thành viên góp vốn của doanh nghiệp mục tiêu.

Cơ sở pháp lý:

Điều 51, Điều 127 Luật Doanh nghiệp 2020 (về chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần);
Điều 26, 27 Luật Đầu tư 2020 (quy định về thủ tục khi nhà đầu tư nước ngoài góp vốn, mua cổ phần).

Lưu ý:

Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài mua từ 50% vốn trở lên hoặc mua vào ngành nghề kinh doanh có điều kiện, phải thực hiện đăng ký với Sở KH&ĐT;
Hình thức này không làm thay đổi tư cách pháp nhân, nên ít phát sinh nghĩa vụ kế thừa toàn bộ công nợ như trong sáp nhập.

Sáp nhập doanh nghiệp

Một hoặc nhiều doanh nghiệp sáp nhập vào một doanh nghiệp khác bằng cách chuyển toàn bộ tài sản, quyền và nghĩa vụ sang doanh nghiệp nhận sáp nhập. Doanh nghiệp bị sáp nhập sẽ chấm dứt tư cách pháp nhân.

Cơ sở pháp lý:

Điều 201 Luật Doanh nghiệp 2020;
Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP (về đăng ký doanh nghiệp sau khi sáp nhập).

Lưu ý:

Phải có nghị quyết của chủ sở hữu hoặc Đại hội đồng cổ đông theo quy định;
Doanh nghiệp nhận sáp nhập phải tiếp nhận toàn bộ nghĩa vụ về tài sản, lao động, hợp đồng… của doanh nghiệp bị sáp nhập;
Trong một số trường hợp, phải thông báo hoặc xin chấp thuận tập trung kinh tế theo Luật Cạnh tranh 2018.

Hợp nhất doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp là: Hai hoặc nhiều doanh nghiệp hợp nhất thành một doanh nghiệp hoàn toàn mới, các doanh nghiệp cũ chấm dứt tồn tại pháp lý.

Cơ sở pháp lý:

Điều 200 Luật Doanh Nghiệp 2020
Điều 25 Nghị định 01/2021/NĐ-CP (về đăng ký doanh nghiệp sau khi hợp nhất)

Lưu ý:

Cần thực hiện thủ tục đăng ký thành lập pháp nhân mới;
Doanh nghiệp mới sẽ kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của các pháp nhân cũ;
Các hợp đồng lao động, nợ tài chính, nghĩa vụ thuế cũng được chuyển giao theo nguyên tắc kế thừa.

Mua lại tài sản doanh nghiệp

Thay vì mua vốn góp, bên mua sẽ mua trực tiếp tài sản của doanh nghiệp như nhà máy, dây chuyền, bất động sản, thương hiệu, v.v.

Cơ sở pháp lý:

Điều 430–454 Bộ luật Dân sự 2015 (quy định chung về hợp đồng mua bán tài sản);
Các luật chuyên ngành (như Luật Đất đai, Luật Sở hữu trí tuệ nếu tài sản là bất động sản, nhãn hiệu…).

Lưu ý:

Hình thức này không dẫn đến việc kế thừa nghĩa vụ tài chính của doanh nghiệp bán;
Phù hợp với trường hợp bên mua chỉ muốn tiếp cận tài sản có giá trị, không muốn gánh rủi ro pháp lý liên quan đến công nợ hay tranh chấp nội bộ;
Cần làm rõ chủ thể sở hữu tài sản để đảm bảo tính hợp pháp của giao dịch.

Góp vốn bằng tài sản, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

Đây là hình thức M&A mang tính kỹ thuật pháp lý, thường được áp dụng khi bên mua sử dụng tài sản để góp vốn vào công ty mục tiêu, từ đó dần chiếm tỷ lệ kiểm soát.

Cơ sở pháp lý:

Điều 34, 35, 36 Luật Doanh nghiệp 2020 (góp vốn bằng tài sản);
Điều 26, 27 Luật Đầu tư 2020 nếu có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài.

III Kết Luận

Các hình thức M&A tại Việt Nam tuy không được định danh rõ ràng trong một văn bản pháp luật duy nhất, nhưng được điều chỉnh khá đầy đủ trong hệ thống quy phạm pháp luật hiện hành. Việc hiểu rõ đặc điểm pháp lý của từng hình thức như mua vốn, sáp nhập, hợp nhất hay mua tài sản không chỉ giúp các bên lựa chọn chiến lược phù hợp mà còn hạn chế được rủi ro pháp lý phát sinh trong và sau giao dịch.

IV Xem thêm

Các hình thức góp vốn và rủi ro pháp lý trong hợp đồng hợp tác kinh doanh

Muốn khởi nghiệp? Tìm hiểu ngay về các loại hình doanh nghiệp

LUẬTSƯ.NET – LUẬT SƯ GIỎI TP.HCM

📞 Số điện thoại: 0364919191 – 0919989876
📍 Địa chỉ: Số 11 Đường Số 7, KDC CityLand Park Hills, Phường 10, Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh 700000
🌐 Website: www.luậtsư.net
📧 Email: tuvanmienphi@luậtsư.net

“Chọn chúng tôi, chọn giải pháp pháp lý hiệu quả nhất!

Tại sao chọn LUẬTSƯ.NET?

Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm: Chúng tôi đã xử lý thành công hàng trăm vụ tranh chấp nợ khó đòi, từ cá nhân đến doanh nghiệp.
Tư vấn toàn diện: Hỗ trợ khách hàng từ giai đoạn tư vấn ban đầu đến khi thi hành án.
Chi phí minh bạch: Cam kết chi phí dịch vụ hợp lý, rõ ràng, không phát sinh.
Thời gian giải quyết nhanh chóng: Luật sư của chúng tôi luôn đặt lợi ích khách hàng lên hàng đầu và tối ưu hóa thời gian xử lý vụ việc.

CÁC HÌNH THỨC M&A PHỔ BIẾN TẠI VIỆT NAM DƯỚI GÓC NHÌN PHÁP LÝ

I. Khái quát về M&A và khuôn khổ pháp lý điều chỉnh

Các hình thức M&A phổ biến tại Việt Nam

Mua lại phần vốn góp và cổ phần

Sáp nhập doanh nghiệp

Hợp nhất doanh nghiệp

Mua lại tài sản doanh nghiệp

Góp vốn bằng tài sản, chuyển đổi loại hình doanh nghiệp

III Kết Luận

IV Xem thêm

LUẬTSƯ.NET CHUYÊN TƯ VẤN VÀ CUNG CẤP CÁC DỊCH VỤ SAU:

Công an xã Tân Lợi, tỉnh Đồng Nai sau sáp nhập

Công an xã Đa Kia, tỉnh Đồng Nai sau sáp nhập

Công an xã Thuận Lợi, tỉnh Đồng Nai sau sáp nhập