Hợp nhất công ty là một hình thức tổ chức lại doanh nghiệp, trong đó hai hoặc nhiều công ty (công ty bị hợp nhất) hợp nhất thành một công ty mới (công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất. Luật Doanh nghiệp 2020 quy định chi tiết về quy trình và các vấn đề liên quan đến hợp nhất công ty, nhằm đảm bảo quyền lợi của các bên liên quan và sự ổn định của hoạt động kinh doanh.
I. KHÁI NIỆM VÀ ĐIỀU KIỆN HỢP NHẤT CÔNG TY
Khái niệm:
Theo Điều 200 Luật Doanh nghiệp 2020, hợp nhất công ty là việc hai hoặc một số công ty (sau đây gọi là công ty bị hợp nhất) có thể hợp nhất thành một công ty mới (sau đây gọi là công ty hợp nhất), đồng thời chấm dứt sự tồn tại của các công ty bị hợp nhất.
Điều kiện hợp nhất công ty:
– Để thực hiện hợp nhất công ty, cần đáp ứng các điều kiện sau:
– Loại hình công ty: Các công ty bị hợp nhất và công ty hợp nhất có thể thuộc bất kỳ loại hình doanh nghiệp nào.
– Quyết định của chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông: Chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của tất cả các công ty tham gia phải thông qua việc hợp nhất.
– Đảm bảo quyền lợi của chủ nợ, người lao động và các bên liên quan khác
– Tuân thủ quy định của pháp luật: Việc hợp nhất công ty phải tuân thủ các quy định của pháp luật về cạnh tranh, đầu tư, và các quy định pháp luật khác có liên quan.
– Hợp đồng hợp nhất: Các công ty bị hợp nhất phải ký kết hợp đồng hợp nhất, trong đó nêu rõ các nội dung sau:
- Tên, địa chỉ trụ sở chính của các công ty bị hợp nhất và công ty hợp nhất.
- Phương thức và thủ tục hợp nhất.
- Tỷ lệ hoặc phương thức chuyển đổi cổ phần, phần vốn góp của các công ty bị hợp nhất thành cổ phần, phần vốn góp của công ty hợp nhất.
- Thời hạn thực hiện hợp nhất.
- Phương án sử dụng lao động.
- Các nội dung khác theo thỏa thuận của các bên.
II. TRÌNH TỰ, THỦ TỤC HỢP NHẤT CÔNG TY
Bước 1: Chuẩn bị hợp đồng hợp nhất
– Các công ty bị hợp nhất tiến hành đàm phán và thống nhất các điều khoản của hợp đồng hợp nhất.
– Hợp đồng hợp nhất phải được lập thành văn bản và ký kết bởi người đại diện theo pháp luật của các công ty bị hợp nhất.
Bước 2: Thông qua hợp đồng hợp nhất
– Hợp đồng hợp nhất phải được thông qua bởi chủ sở hữu/Hội đồng thành viên/Đại hội đồng cổ đông của tất cả các công ty bị hợp nhất.
Bước 3: Thông báo cho chủ nợ
– Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày thông qua hợp đồng hợp nhất, các công ty bị hợp nhất phải thông báo bằng văn bản cho tất cả các chủ nợ của mình về việc hợp nhất.
– Thông báo phải nêu rõ tên, địa chỉ của các công ty bị hợp nhất, tên, địa chỉ của công ty hợp nhất, thời hạn thực hiện hợp nhất, và phương án giải quyết các khoản nợ.
Bước 4: Đăng ký doanh nghiệp cho công ty hợp nhất
– Sau khi hoàn tất các thủ tục trên, công ty hợp nhất phải thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp tại cơ quan đăng ký kinh doanh có thẩm quyền.
Bước 5: Chấm dứt hoạt động của các công ty bị hợp nhất
– Sau khi công ty hợp nhất được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, các công ty bị hợp nhất chấm dứt hoạt động.
– Công ty hợp nhất kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của các công ty bị hợp nhất.
III. HỒ SƠ HỢP NHẤT CÔNG TY
Hồ sơ hợp nhất công ty bao gồm:
– Hợp đồng hợp nhất;
– Quyết định thông qua hợp đồng hợp nhất;
– Biên bản họp hội đồng thành viên/đại hội đồng cổ đông;
– Điều lệ công ty của công ty hợp nhất;
– Danh sách thành viên/cổ đông của công ty hợp nhất;
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp của công ty hợp nhất;
– Bản sao giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của các công ty bị hợp nhất;
– Thông báo về việc chấm dứt hoạt động của các công ty bị hợp nhất;
– Các giấy tờ khác (nếu có).
IV. NƠI NỘP HỒ SƠ VÀ THỜI GIAN GIẢI QUYẾT
Nơi nộp hồ sơ:
Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi công ty mới đặt trụ sở chính.
Hình thức nộp:
– Nộp trực tiếp tại Phòng Đăng ký kinh doanh.
– Nộp online qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp (dangkykinhdoanh.gov.vn) (khuyến khích).
Thời gian giải quyết:
Trong thời hạn 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới cho các công ty mới hoặc thông báo về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
V. KẾT LUẬN
Hợp nhất công ty là một giải pháp tái cấu trúc doanh nghiệp hiệu quả, giúp tăng cường sức mạnh cạnh tranh và mở rộng thị trường. Tuy nhiên, để quá trình hợp nhất diễn ra thành công, cần có sự chuẩn bị kỹ lưỡng, tuân thủ đúng quy định của pháp luật và đảm bảo quyền lợi của tất cả các bên liên quan.
Xem thêm:
Quyền và nghĩa vụ của các thành viên công ty TNHH 2TV trở lên
Vai trò và trách nhiệm của Ban kiểm soát theo Luật Doanh nghiệp 2020
Cơ cấu tổ chức quản trị công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp 2020
