Chuyển giao tài sản, vốn góp giữa công ty con – công ty mẹ: Những giới hạn pháp lý cần biết

Đánh giá bài viết

Việc chuyển giao tài sản và vốn góp giữa công ty con và công ty mẹ là một nghiệp vụ kinh tế thường gặp trong hoạt động của các tập đoàn và nhóm công ty. Tuy nhiên, hoạt động này không chỉ đơn thuần là giao dịch nội bộ mà còn chịu sự điều chỉnh chặt chẽ của pháp luật nhằm đảm bảo tính minh bạch, ngăn ngừa các hành vi lạm dụng và bảo vệ quyền lợi của các bên liên quan, đặc biệt là các cổ đông thiểu số và chủ nợ. Bài viết này của LUẬTSƯ.NET sẽ giúp bạn tìm hiểu về vấn đề này.

1. Mối quan hệ giữa công ty mẹ và công ty con

Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 195 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty mẹ được hiểu là: công ty sở hữu trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần phổ thông của công ty đó; Có quyền trực tiếp hoặc gián tiếp quyết định bổ nhiệm đa số hoặc tất cả thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc của công ty đó; Có quyền quyết định việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ của công ty đó.

Quy định này cho thấy, quan hệ mẹ – con là quan hệ kiểm soát, ảnh hưởng lớn đến hoạt động quản trị và tài chính giữa hai pháp nhân. Tuy nhiên, việc chuyển giao tài sản, vốn góp giữa hai thực thể này không hoàn toàn tự do mà bị ràng buộc bởi nhiều giới hạn pháp lý để phòng ngừa xung đột lợi ích, chuyển giá, hoặc trục lợi nội bộ.

2. Chuyển giao tài sản giữa công ty mẹ – công ty con

Việc chuyển giao tài sản giữa công ty con và công ty mẹ có thể bao gồm nhiều hình thức như mua bán, tặng cho, góp vốn bằng tài sản. Mỗi hình thức này sẽ chịu sự điều chỉnh của các quy định pháp luật khác nhau:

Mua bán tài sản: Giao dịch mua bán tài sản giữa công ty mẹ và công ty con phải tuân thủ các quy định của pháp luật về hợp đồng mua bán tài sản (Bộ luật Dân sự 2015). Giá cả của tài sản phải được xác định theo giá thị trường tại thời điểm giao dịch. Việc định giá có thể cần đến sự tham gia của các tổ chức thẩm định giá độc lập để đảm bảo tính khách quan.
Cơ sở pháp lý:
- Điều 433 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về giá cả và phương thức thanh toán trong hợp đồng mua bán.
- Nghị định 126/2020/NĐ-CP quy định chi tiết một số điều của Luật Quản lý thuế, trong đó có các quy định về kê khai, xác định giá giao dịch liên kết.
Tặng cho tài sản: Việc tặng cho tài sản giữa công ty mẹ và công ty con cần tuân thủ các quy định của pháp luật về hợp đồng tặng cho (Bộ luật Dân sự 2015). Cần lưu ý về các nghĩa vụ thuế phát sinh từ giao dịch tặng cho, đặc biệt là thuế thu nhập doanh nghiệp đối với bên nhận tặng cho.
Cơ sở pháp lý:
- Điều 456 Bộ luật Dân sự 2015 quy định về hợp đồng tặng cho tài sản.
- Các quy định về thuế thu nhập doanh nghiệp (Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2008, sửa đổi bổ sung và các văn bản hướng dẫn thi hành) sẽ điều chỉnh nghĩa vụ thuế trong trường hợp này.
Góp vốn bằng tài sản: Khi công ty mẹ hoặc công ty con góp vốn vào bên còn lại bằng tài sản, việc định giá tài sản góp vốn phải được thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Các thành viên, cổ đông sáng lập hoặc các cổ đông không phải là thành viên, cổ đông sáng lập có quyền định giá tài sản góp vốn và phải chịu trách nhiệm liên đới về giá trị tài sản đó.
Cơ sở pháp lý:
- Điều 36 và Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về tài sản góp vốn và việc định giá tài sản góp vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần.

3. Giới hạn pháp lý cụ thể khi chuyển giao vốn góp

Việc chuyển nhượng phần vốn góp hoặc cổ phần giữa công ty mẹ và công ty con phải tuân thủ các quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định khác có liên quan.

Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn: Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020. Thành viên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ với cùng điều kiện chào bán; chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn: Việc chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên được quy định tại Điều 52 Luật Doanh nghiệp 2020. Thành viên muốn chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ phần vốn góp của mình phải chào bán phần vốn đó cho các thành viên còn lại theo tỷ lệ tương ứng với phần vốn góp của họ với cùng điều kiện chào bán; chỉ được chuyển nhượng cho người không phải là thành viên nếu các thành viên còn lại không mua hoặc không mua hết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày chào bán.
Trường hợp đặc biệt: Nếu việc chuyển giao vốn góp dẫn đến thay đổi cơ cấu sở hữu có khả năng gây ảnh hưởng đến cạnh tranh trên thị trường, có thể chịu sự điều chỉnh của Luật Cạnh tranh 2018.

4. Nghĩa vụ công khai thông tin và phê duyệt giao dịch

Pháp luật yêu cầu các công ty phải minh bạch trong các giao dịch với các bên liên kết.

Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về nghĩa vụ công khai thông tin về người có liên quan và giao dịch giữa công ty với người có liên quan. Công ty phải công khai các giao dịch giữa công ty với người có liên quan (bao gồm cả công ty mẹ và công ty con) và những người này phải chịu trách nhiệm về thiệt hại gây ra cho công ty do vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng và mẫn cán.
Đối với các công ty đại chúng và công ty niêm yết, các giao dịch với bên liên quan thường phải được phê duyệt bởi Đại hội đồng cổ đông hoặc Hội đồng quản trị theo quy định của pháp luật về chứng khoán và điều lệ công ty.

5. Rủi ro pháp lý và biện pháp phòng ngừa

Việc không tuân thủ các quy định pháp luật về giao dịch giữa công ty mẹ và công ty con có thể dẫn đến nhiều rủi ro pháp lý, bao gồm:

Rủi ro về thuế: Cơ quan thuế có thể ấn định lại giá giao dịch nếu phát hiện giao dịch không theo nguyên tắc thị trường, dẫn đến truy thu thuế, phạt chậm nộp và các hình phạt khác.
Rủi ro về doanh nghiệp: Các giao dịch không minh bạch hoặc gây thiệt hại cho công ty con có thể bị coi là hành vi lạm dụng địa vị thống trị, dẫn đến các tranh chấp pháp lý giữa các cổ đông hoặc bị cơ quan quản lý nhà nước xử lý.
Rủi ro về hình sự: Trong trường hợp nghiêm trọng, các hành vi chuyển giao tài sản, vốn góp nhằm mục đích trốn thuế, chiếm đoạt tài sản có thể bị truy cứu trách nhiệm hình sự.

Để phòng ngừa các rủi ro pháp lý này, các công ty cần:

Tuân thủ nghiêm ngặt nguyên tắc thị trường trong mọi giao dịch.
Thực hiện định giá tài sản độc lập đối với các giao dịch có giá trị lớn hoặc khi có nghi ngờ về tính khách quan của việc định giá nội bộ.
Công khai thông tin đầy đủ, minh bạch về các giao dịch với bên liên kết theo quy định của pháp luật.
Tuân thủ các quy trình phê duyệt giao dịch theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty.
Tham khảo ý kiến của các chuyên gia pháp lý và thuế để đảm bảo giao dịch được thực hiện đúng quy định.

Kết luận:

Việc chuyển giao tài sản, vốn góp giữa công ty mẹ và công ty con là hành vi kinh tế phổ biến trong các tập đoàn. Tuy nhiên, để không rơi vào “vùng rủi ro pháp lý”, doanh nghiệp cần nhận diện chính xác bản chất pháp lý của từng loại giao dịch, tuân thủ nghiêm ngặt các giới hạn theo Luật Doanh nghiệp, Luật Thuế, Luật Cạnh tranh và các luật chuyên ngành. Giữa sự thuận tiện nội bộ và minh bạch pháp lý, lựa chọn khôn ngoan luôn thuộc về những doanh nghiệp có tầm nhìn dài hạn.

Nếu công ty bạn đang muốn chuyển giao tài sản, góp vốn giữa công ty mẹ – công ty con mà chưa hiểu về các thủ tục pháp lý, bạn có thể liên hệ với LUẬTSƯ.NET – đội ngũ Luật sư và Chuyên viên pháp lý dày dặn kinh nghiệm sẽ tư vấn toàn diện, rõ ràng mọi khía cạnh pháp lý, giúp bạn an tâm điều hành và kiểm soát doanh nghiệp một cách hiệu quả.

Xem thêm:

Để được tư vấn về doanh nghiệp hiệu quả, hãy liên hệ chúng tôi.

LUẬTSƯ.NET CHUYÊN TƯ VẤN VÀ CUNG CẤP CÁC DỊCH VỤ SAU:

Địa chỉ, số điện thoại Luật sư giỏi TP.HCM

LUẬTSƯ.NET – LUẬT SƯ GIỎI TP.HCM

📞 Số điện thoại: 0364919191 – 0919989876
📍 Địa chỉ: Số 11 Đường Số 7, KDC CityLand Park Hills, Phường 10, Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh 700000
🌐 Website: www.luậtsư.net
📧 Email: tuvanmienphi@luậtsư.net

“Chọn chúng tôi, chọn giải pháp pháp lý hiệu quả nhất!”

Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm: Chúng tôi đã xử lý thành công hàng trăm vụ tranh chấp nợ khó đòi, từ cá nhân đến doanh nghiệp.
Tư vấn toàn diện: Hỗ trợ khách hàng từ giai đoạn tư vấn ban đầu đến khi thi hành án.
Chi phí minh bạch: Cam kết chi phí dịch vụ hợp lý, rõ ràng, không phát sinh.
Thời gian giải quyết nhanh chóng: Luật sư của chúng tôi luôn đặt lợi ích khách hàng lên hàng đầu và tối ưu hóa thời gian xử lý vụ việc.

Đăng ký thành lập doanh nghiệp trọn gói giá rẻ chỉ 599k: https://dangkykinhdoanh.top/