Trách nhiệm của cổ đông và Hội đồng quản trị khi công ty gây thiệt hại cho bên thứ ba

Đánh giá bài viết

Trong quá trình hoạt động kinh doanh, không thể tránh khỏi những tình huống doanh nghiệp gây ra thiệt hại cho bên thứ ba. Việc xác định trách nhiệm pháp lý trong những trường hợp này là vô cùng quan trọng, đặc biệt là việc phân định trách nhiệm giữa các cổ đông và Hội đồng quản trị (HĐQT). Bài viết này của LUẬTSƯ.NET sẽ giúp bạn tìm hiểu về trách nhiệm của từng chủ thể dựa trên các quy định pháp luật hiện hành.

1. Trách nhiệm của cổ đông

Theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020, cổ đông là chủ sở hữu vốn của công ty cổ phần và có các quyền, nghĩa vụ nhất định. Tuy nhiên, về nguyên tắc chung, cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp. Điều này được thể hiện rõ tại điểm c khoản 1 Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020:

Tuy nhiên, vẫn có những trường hợp ngoại lệ mà cổ đông có thể phải chịu trách nhiệm liên đới hoặc trách nhiệm khác đối với thiệt hại do công ty gây ra:

Trường hợp cổ đông là người điều hành công ty: Nếu cổ đông đồng thời là thành viên HĐQT, Giám đốc (Tổng Giám đốc) hoặc người quản lý khác và có hành vi vi phạm pháp luật, vi phạm nghĩa vụ gây thiệt hại cho bên thứ ba, thì họ phải chịu trách nhiệm cá nhân về những thiệt hại này theo quy định của pháp luật dân sự và pháp luật chuyên ngành liên quan (Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020 quy định về trách nhiệm của thành viên HĐQT, Giám đốc/Tổng Giám đốc).
Trường hợp lợi dụng tư cách cổ đông để thực hiện hành vi trái pháp luật gây thiệt hại: Nếu có bằng chứng chứng minh cổ đông đã lợi dụng quyền của mình, chỉ đạo hoặc thông qua quyết định của Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) hoặc HĐQT để thực hiện các hành vi trái pháp luật, gian lận, hoặc cố ý gây thiệt hại cho bên thứ ba, thì cổ đông đó có thể phải chịu trách nhiệm liên đới hoặc toàn bộ thiệt hại. Tuy nhiên, việc chứng minh điều này thường rất khó khăn và đòi hỏi các bằng chứng xác thực.
Trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác: Trong một số lĩnh vực kinh doanh đặc thù, pháp luật chuyên ngành có thể quy định trách nhiệm khác đối với cổ đông trong những trường hợp nhất định.

Tóm lại, trách nhiệm trực tiếp đối với các thiệt hại do công ty gây ra thường không thuộc về các cổ đông đơn thuần mà thuộc về pháp nhân công ty. Tuy nhiên, khi cổ đông có hành vi sai trái hoặc có vai trò quản lý, điều hành và gây ra thiệt hại, họ có thể phải chịu trách nhiệm pháp lý tương ứng.

2. Trách Nhiệm của Hội đồng Quản trị (HĐQT)

Hội đồng quản trị là cơ quan quản lý cao nhất của công ty cổ phần, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định mọi vấn đề liên quan đến việc xác định mục tiêu, chiến lược và chính sách phát triển của công ty; giám sát, chỉ đạo Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác trong việc điều hành công việc kinh doanh hằng ngày của công ty.

Các thành viên HĐQT có trách nhiệm quan trọng trong việc đảm bảo công ty hoạt động hợp pháp, hiệu quả và không gây thiệt hại cho bên thứ ba. Trách nhiệm của HĐQT được quy định tại khoản 1 Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020:

“Thành viên Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và người quản lý khác của công ty phải:

a) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao theo quy định của Luật này, quy định khác của pháp luật có liên quan, Điều lệ công ty, nghị quyết Đại hội đồng cổ đông;

b) Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng, tốt nhất nhằm bảo đảm lợi ích hợp pháp tối đa của công ty;

c) Trung thành với lợi ích của công ty và cổ đông; không lạm dụng địa vị, chức vụ và sử dụng thông tin, bí quyết, cơ hội kinh doanh, tài sản khác của công ty để tư lợi hoặc phục vụ lợi ích của tổ chức, cá nhân khác;

d) Thông báo kịp thời, đầy đủ, chính xác cho công ty về nội dung quy định tại khoản 2 Điều 164 của Luật này;

đ) Trách nhiệm khác theo quy định của Luật này và Điều lệ công ty”.

Từ quy định trên, HĐQT và từng thành viên HĐQT có thể phải chịu trách nhiệm về những thiệt hại do công ty gây ra trong các trường hợp sau:

Quyết định sai lầm, bất cẩn trong quản lý, điều hành: Nếu HĐQT đưa ra các quyết định kinh doanh một cách cẩu thả, thiếu cân nhắc, không tuân thủ quy định pháp luật hoặc Điều lệ công ty, dẫn đến thiệt hại cho bên thứ ba, các thành viên HĐQT có thể phải chịu trách nhiệm liên đới về những thiệt hại này.
Không giám sát, kiểm tra hiệu quả hoạt động của bộ máy điều hành: HĐQT có trách nhiệm giám sát hoạt động của Giám đốc (Tổng Giám đốc) và các bộ phận quản lý khác. Nếu HĐQT buông lỏng quản lý, không phát hiện và ngăn chặn kịp thời các hành vi sai phạm của bộ máy điều hành gây thiệt hại cho bên thứ ba, HĐQT cũng có thể phải chịu trách nhiệm.
Lạm dụng quyền hạn, chức vụ: Nếu thành viên HĐQT lợi dụng vị trí của mình để thực hiện các hành vi vi phạm pháp luật, gây thiệt hại cho bên thứ ba, họ phải chịu trách nhiệm cá nhân về những thiệt hại đó.
Thiếu trung thực, xung đột lợi ích: Nếu thành viên HĐQT hành động vì lợi ích cá nhân hoặc lợi ích của bên thứ ba khác mà gây thiệt hại cho công ty và từ đó ảnh hưởng đến khả năng bồi thường cho bên thứ ba bị thiệt hại, họ cũng có thể phải chịu trách nhiệm.
Vi phạm nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty: Ngoài những trường hợp trên, HĐQT và các thành viên còn phải chịu trách nhiệm khi vi phạm các nghĩa vụ khác được quy định trong Luật Doanh nghiệp, các văn bản pháp luật liên quan và Điều lệ công ty.

Mức độ trách nhiệm của từng thành viên HĐQT sẽ phụ thuộc vào vai trò, mức độ tham gia và lỗi của từng người trong việc gây ra thiệt hại. Thông thường, trách nhiệm của HĐQT là trách nhiệm liên đới, trừ khi có bằng chứng chứng minh trách nhiệm riêng của từng thành viên.

3. Mối quan hệ giữa trách nhiệm của cổ đông và HĐQT

Cổ đông với tư cách là nhà đầu tư: Chịu rủi ro trong phạm vi vốn góp. Không trực tiếp chịu trách nhiệm về các nghĩa vụ của công ty, trừ các trường hợp ngoại lệ đã nêu.
Thành viên HĐQT với tư cách là người quản lý: Chịu trách nhiệm về các quyết định quản lý, điều hành và giám sát của mình, có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới nếu các quyết định hoặc hành vi sai trái gây thiệt hại cho công ty và bên thứ ba.

Trong thực tế, một cá nhân có thể đồng thời là cổ đông và thành viên HĐQT. Trong trường hợp này, trách nhiệm của họ sẽ được xem xét trên cả hai khía cạnh: trách nhiệm của cổ đông (trong phạm vi vốn góp) và trách nhiệm của người quản lý (theo quy định tại Điều 165 Luật Doanh nghiệp 2020).

4. Cơ sở pháp lý và xử lý trách nhiệm

Việc xác định trách nhiệm của cổ đông và HĐQT khi công ty gây thiệt hại cho bên thứ ba sẽ căn cứ vào các quy định pháp luật sau:

Luật Doanh nghiệp năm 2020.
Bộ luật Dân sự năm 2015 (quy định về trách nhiệm bồi thường thiệt hại ngoài hợp đồng).
Các luật chuyên ngành khác (nếu có liên quan đến lĩnh vực hoạt động của công ty).
Điều lệ công ty.
Các nghị quyết, quyết định của ĐHĐCĐ và HĐQT.

Khi có tranh chấp về trách nhiệm bồi thường thiệt hại, bên thứ ba bị thiệt hại có quyền khởi kiện công ty ra Tòa án để yêu cầu bồi thường. Tòa án sẽ căn cứ vào các chứng cứ, quy định pháp luật và xem xét vai trò, lỗi của từng chủ thể liên quan (công ty, cổ đông, thành viên HĐQT, người quản lý khác) để đưa ra phán quyết công bằng và hợp pháp.

Trong quá trình giải quyết vụ việc, có thể cần đến các biện pháp nghiệp vụ như giám định, thu thập chứng cứ để làm rõ nguyên nhân gây thiệt hại, mức độ thiệt hại và trách nhiệm của các bên liên quan.

Kết luận:

Việc phân định trách nhiệm giữa cổ đông và HĐQT khi công ty gây thiệt hại cho bên thứ ba là một vấn đề pháp lý phức tạp, đòi hỏi sự xem xét kỹ lưỡng các quy định của pháp luật và các yếu tố thực tế của từng vụ việc. Về nguyên tắc, công ty chịu trách nhiệm chính trong phạm vi vốn điều lệ. Tuy nhiên, các cổ đông và thành viên HĐQT có thể phải chịu trách nhiệm cá nhân hoặc liên đới nếu có hành vi vi phạm pháp luật, vi phạm nghĩa vụ hoặc lạm dụng quyền hạn gây ra thiệt hại. Việc hiểu rõ các quy định pháp luật liên quan sẽ giúp các chủ thể trong doanh nghiệp nâng cao ý thức trách nhiệm và phòng ngừa rủi ro pháp lý trong quá trình hoạt động.

Nếu doanh nghiệp của bạn đang đối mặt với các vấn đề pháp lý liên quan đến việc gây thiệt hại cho bên thứ ba, hãy liên hệ ngay với LUẬTSƯ.NET. Đội ngũ luật sư và chuyên viên pháp lý giàu kinh nghiệm của chúng tôi sẵn sàng tư vấn toàn diện, giải đáp rõ ràng mọi khía cạnh pháp lý liên quan, hỗ trợ bạn an tâm điều hành và kiểm soát doanh nghiệp một cách hiệu quả.

Xem thêm:

Để được tư vấn về doanh nghiệp hiệu quả, hãy liên hệ chúng tôi.

LUẬTSƯ.NET CHUYÊN TƯ VẤN VÀ CUNG CẤP CÁC DỊCH VỤ SAU:

Địa chỉ, số điện thoại Luật sư giỏi TP.HCM

LUẬTSƯ.NET – LUẬT SƯ GIỎI TP.HCM

📞 Số điện thoại: 0364919191 – 0919989876
📍 Địa chỉ: Số 11 Đường Số 7, KDC CityLand Park Hills, Phường 10, Gò Vấp, Thành phố Hồ Chí Minh 700000
🌐 Website: www.luậtsư.net
📧 Email: tuvanmienphi@luậtsư.net

“Chọn chúng tôi, chọn giải pháp pháp lý hiệu quả nhất!”

Đội ngũ luật sư giàu kinh nghiệm: Chúng tôi đã xử lý thành công hàng trăm vụ tranh chấp nợ khó đòi, từ cá nhân đến doanh nghiệp.
Tư vấn toàn diện: Hỗ trợ khách hàng từ giai đoạn tư vấn ban đầu đến khi thi hành án.
Chi phí minh bạch: Cam kết chi phí dịch vụ hợp lý, rõ ràng, không phát sinh.
Thời gian giải quyết nhanh chóng: Luật sư của chúng tôi luôn đặt lợi ích khách hàng lên hàng đầu và tối ưu hóa thời gian xử lý vụ việc.

Đăng ký thành lập doanh nghiệp trọn gói giá rẻ chỉ 599k: https://dangkykinhdoanh.top/